外国投资者收购国内企业的基本制度

（一）外商投资企业待遇的界定

如果外国投资者在合并后成立的外商投资企业的注册资本中所占比例高于25％，则该企业享有外商投资企业的待遇。

除法律，行政法规另有规定外，合并后设立的外商投资公司在注册资本中的出资比例不足25％的，不享受久商投资的待遇。企业。外债应当按照国内黄金行业境内外商投资外债的有关规定办理。审批机关应当签发“外商投资比例低于25％”的外商投资企业批准证书（以下简称“批准证书”）。登记管理机构和外汇管理机构应当向其签发“外商投资比例低于25％”的字样。外商投资企业的营业执照和外汇登记证。

国内公司，企业或自然人以在国外合法成立或控制的公司的名义合并并收购与其有关的国内公司。设立的外商投资企业不享受外商投资企业的待遇，但境外公司认购境内公司，但增资额或境外公司对合并后设立的企业的增资除外，除非增资额超过设立企业注册资本的25％。以上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外商投资企业实缴资本的25％以上，应当享受外商投资企业的待遇。

外国投资者合并境内上市公司后设立的外商投资企业的待遇，应按照国家有关规定办理。

（二）处理被收购的国内公司的债权和债务

1。外国投资者进行股权合并和收购的，合并后设立的外商投资企业应当接管被收购国内公司的债权和债务。

2。外国投资者收购资产的，出售资产的内资企业应当承担其原始债权和债务。

3。外国投资者，被收购的国内企业，债权人和其他方可以就出售被收购的国内企业的债务达成单独的协议，但该协议不得损害第三方的利益和公共利益。处置债务和债务的协议应提交批准机关。

4。出售资产的内资企业应当在投资者将申请文件提交审批机关至少15天之前，向债权人发出通知，并在全国发行的省级以上报纸上刊登公告。

（三）确定交易价格的依据

合并各方应以资产评估机构对要转让股权或出售资产的评估结果为基础确定交易价格。并购当事人可以同意在中国合法成立的资产评估机构进行资产评估。资产评估应采用国际认可的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，也不得变相向海外转让资本。外国投资者合并并购境内企业，导致国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转让的，应当遵守国家有关管理规定拥有的资产。

合并双方应解释合并双方是否有关联关系。如果双方属于同一实际控制人，则应将其实际控制人披露给审批机关，合并的目的和评估结果是否与市场公平性相符，值得说明。各方不得通过信任，代表他人持有或其他方式规避上述要求。

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