外国公司资本运营中的收购方对要收购的目标公司的成立和合法存在进行尽职调查

1。关于并购目标公司的设立程序，条件，方法和权限批准

检查政府批准文件（如有必要），名称预先批准通知书，营业执照，公司章程，重组计划，目标公司的股东协议，国有股权管理文件，土地使用权处置计划，组织机构代码证，税务登记证，创始会议或第一次股东大会文件，评估报告，审计报告，验资报告，工商登记文件等，并与目标公司股东，执行人员等有关人员通过对话，证据或咨询，拜访相关管理部门，中介机构等，以验证设立并购目标公司的程序和方法是否符合法律和法规的要求。法规，以验证并购目标公司是否依法成立， d是否已取得有关管理部门和政府的批准，需要有必要有效的批准和授权，以核实合并对象企业的业务登记是否合法。有限责任公司以募集资金方式设立股份有限公司的，还必须检查是否已取得国务院批准文件。

2。关于目标公司并购的股东的资格和授权

如果目标公司的股东为法人，请查阅其营业执照，公司章程或其他组织文件，机构批准文件，税务登记证，组织机构代码证，工商档案文件以及董事会。其他内部主管决策机构关于同意投资并购目标公司和设立计划的董事，股票（大型）会议或决议文件，以及有关管理部门对投资于并购目标公司的批准文件。股份有限责任公司，以验证并购目标公司的股东是否具有股东资格，以及他们是否已获得必要的公司内部授权，以及投资行为是否已获得必要的管理批准。如果并购目标公司的股东是自然人，请检查其身份证明文件，并确定其是否具有民事行为能力。

如果并购目标公司的股东是在国外或我国香港，澳门和台湾地区的法人，则并购目标公司的股东应提供当地法人的基本资格，作为法人实体及其出资不违反当地法律法规。执业律师发布的法律意见。如有必要，可以采用外交渠道对目标企业股东提供的身份证明文件进行身份验证，以在外国或香港，澳门和台湾合并法人和自然人。

3。关于并购目标公司成立时的重组

在重组之前检查原始企业（或主要并购目标公司的股东）的营业执照，公司章程，审计报告，资产评估报告，并购目标公司或相关协议的重组案例，债务处置各方和目标公司的股东协议，人员安置计划，有关主管部门批准的重组批准文件，股权管理计划的批准等，并通过与董事，高管，员工及其他相关人员的对话收购对象，业务，资产，债务，人员重组，重组是否符合法律法规，是否符合国有资产管理，外商投资管理，税收管理，劳工方面的有关规定安全性等，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。

调查重组后原公司或主要目标公司股东的资产构成和业务构成，重组前原公司的业务流程，重组后目标公司的业务流程以及原始公司与目标公司业务流程之间的关系自成立以来，调查目标公司与主要目标公司股东的生产经营的关系和演变；调查重组过程中目标公司的生产和经营资产以及与目标公司业务相关的辅助资产是否已重组。这些设施是否全部投资于股份公司。并购目标公司的供应系统，生产系统和销售系统的独立性和完整性得到保证，并且与并购目标公司或主要并购目标公司的股东（如此类公司）之间存在法律关系，财产权和业务关系如在实际或潜在的关联方交易和横向竞争中是否存在重大缺陷），管理关系（如托管等）。

4。建立并购目标公司过程中的资产评估和验资报告等程序

设立收购对象公司时，检查国有资产管理部门关于设立，批准或备案的审计报告，评估报告，确认文件，验资报告及所附文件，并检查是否在建立过程中完成了收购目标行业的必要审计，评估和验资程序。

5。创始会议或第一次股东会议

如果并购目标公司是通过募集资金成立的有限责任公司，或者是整体变更为股份有限公司，则原始有限责任公司的营业执照，出资协议，公司章程和内部决定成立原始有限责任公司时，应咨询各并购项目股东的意见。机构批准文件，评估报告（如有），验资报告，税务登记证和组织机构代码证，以验证原始有限责任公司的成立是否符合现行法律法规。同时，还必须检查原有限责任公司的营业执照，公司章程，增资协议和验资报告，并将原有限责任公司变更为股份有限公司的变更计划。公司，合并目标公司的股东协议或股东间协议。解决内部决策机构的决议文件，审计报告，评估报告，验资报告，工商档案等文件，并调查原始有限责任公司的历史演变。如果并购的目标企业是改变股份有限公司整体设立的股份制，则还应检查有限责任公司的设立和原始有限责任公司原始账面净资产的转换。按照本节的相关规定。

检查股份有限责任公司成立大会或第一次股东大会的文件，包括但不限于会议通知，会议签署名单，授权出席会议的授权书，代理人出席会议，各种提案，表决票，会议决议，会议记录和其他文件，以及与参与者进行的对话等，以验证会议的设立程序以及所讨论事项及其内容是否符合现行法律法规

6。学科资格的实际存在

获取目标公司的实际有效营业执照，公司章程，税务登记证和组织机构代码证，并与目标公司高级管理人员交谈并咨询相关人员，以检查目标公司当前是否合法存在。管理部门。 ，以及是否在某些情况下需要终止业务，例如吊销营业执照或公司章程规定的期限届满。必要时，可以通过独立检查工商档案来验证相关情况。

7。学科资格证书的持续和连续运作

检查并购目标公司成立以来的先前业务更新，先前的公司章程修改，相关管理部门多年来发布的各种批准或注册备案文件，年度检查，年度财务报表以及最新的3年的纳税申报材料，生产和经营记录等，调查目标公司的历史演变和其主体资格的延续，并检查目标公司是否已连续经营三年。必要时可以采用工商档案的独立检查，以核实有关情况。