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注册深圳公司中注册资本实缴制弊病浅析

发表日期:2020-12-17 11:55:00

注册资本实缴制的背景下,我国大多数学者主张“公司资本不显着”作为公司人格否认制度的重要应用。 “公司资本明显不足”是指股东的实缴资本尚未达到法定的最低资本限额,尽管已达到法定的最低资本限额,但与公司的业务规模和性质极为不相称。由于前者不符合成立公司的要求,因此根本没有法人资格,在案件中否认法人资格也没有关系。一些学者认为,不应将后者作为否定公司人格的理由。原因主要包括:无论集团财产有多大,只要是独立的,在按照法律程序设立的前提下应具有独立的法人资格,并应独立承担责任;有限责任对股东只有一个要求,那就是劣等。公司的债权人分配公司的财产,公司的自愿债权人愿意与资产负债率极高的公司进行交易。当然,他们应该承担交易风险。2)由于我国存在理论纠纷和司法经验不足,因此该公司的法人已被公认为法人。它更原则性,在实践中不容易操作。这不是立法,实际上是万不得已。” [3)此外,在注册资本实缴注册制度下,对虚假资本,虚假资本出资和回避性资本出资适用更严格的法律责任,“取代了法人人格否认制度在这方面的作用。在保护公司债权人方面,该制度未能充分发挥应有的作用。

2013年,《公司法》废除了最低注册资本限额,并实行了认缴资本制。对于普通公司,普通公司很难通过实收资本登记制度下的相关支持法律和法规使股东对虚假出资承担责任。在这种情况下,由于严重的资金短缺而导致的拒绝公司人格的问题将变得更加突出。深圳注册公司资本制度改革后,法院应当积极运用法人人格否认制度,以满足公司财产保护和债权人保护的需要。在司法实践中,对重大投资不足的股东适用无视公司人格的制度,追究滥用公司人格责任的行为,要注意正确理解和把握公司“重大”人的内涵和标准。资金不足”。在最低注册资本制度下,股本资本的严重短缺不仅包括股东资本低于最低注册资本的情况,还包括股东出资高于最低注册资本但明显低于最低注册资本的情况。公司的行业性质和业务规模(包括业务量,销售量),就业规模和负债规模所需的股本金额。 [1)尽管这种观点是在最低注册资本制度下形成的,但它仍然具有积极的参考价值。但是,由于新的公司法取消了最低注册资本限额,因此“出资额小于法定注册资本的最低额度”不应成为否认公司人格的法律依据,并且不能再用于司法实践。

在认缴资本制下,股东仍需在公司章程中规定深圳注册公司的资本,实际缴足比例和期限。 “明显的资本不足”意味着公司的净资产大大少于注册资本,并且与公司的交易价值之间存在很大的差距。它应该基于经济判断而不是法律判断,也就是说,与公司的性质,经营规模及其隐患相比,公司的资本金很小。该判断标准不能预先规定。它只能由债权人在个别案件中提出,法院可以根据客观标准进行推断。 [2)判断是否构成严重资金短缺的时间点应基于公司成立或增资时间。纯粹由于随后的市场变化或管理不善而导致资本减少的情况,不应适用法人资格。拒绝0(3)另外,根据《侵权责任法》的基本原则,侵权行为与受害人的损害之间存在直接因果关系,因此,公司明显的资本不足应与滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任。逃避债务严重损害了公司债权人的利益,与债权人的损失有直接的因果关系。

关于“明显资本不足”情况下滥用公司法人资格引起的债权人损失赔偿责任问题,在这方面,根据公司法人资格否认制度,它实际上否认了有限股东的责任,并追究侵权人的无限责任。资本严重不足的股东因滥用公司独立性而必须突破有限责任的限制,并且必须承担无限责任,而不仅限于所认购的资本额。此时,公司股东应承担连带责任。尽管公司的法人资格否认规则适用于滥用公司独立人格的特定行为,只有追究滥用者的责任,但该规则适用于“资本明显地将滥用者承担了责任,但这适用规则在“资金充裕”的情况下,成立公司的股东应承担连带责任。因为,在公司成立时,股东(发起人)就具有人性,而这种“人性”又是人道的。我们对深圳注册公司的资本和信贷承担连带责任的法律依据也是对公司承担责任的法律依据。由于“明显的资本”滥用公司的独立人格;足够”。在认购制度下,每个股东都应遵守公司章程的规定。履行认购和出资的义务,并对深圳注册公司的资本信贷承担法律责任。当所有股东或股东对受损害的债权人承担连带责任时,股东应承担内部责任,从而更好地维护债权人的利益。 [1)

在应用无视公司人格的制度时,也有必要区分自愿债权人和非自愿债权人。根据自愿债权人的倡议,可以调查公司主体的资本信息和运营状况。根据“自担风险”的原则,除了公司故意欺诈外,您通常还应承担相应的后果。非自愿债权人很难预见公司的侵权行为,也无法监督公司的信用状况。 [2)基于其弱小的法律地位,其适用的公司法人资格否认规则应在适用的条件下宽松。司法机关在通过司法实践活动不断积累经验的基础上,应尽快完善公司法的有关规定,确定公司法人资格的具体范围或事项,并明确适用的基本规范,以进一步完善。交易对方的司法救济。

债权人寻求司法救济的另一种方法是提起代位诉讼。债权人代位权是我国《合同法》中的一个概念。它是指债务人在债务人行使应有的信用欠佳并给债权人造成损害的情况下,有权向债务人代偿债务人的权利。 《公司法》的司法解释(三)”第13条第2款[,]确立了在股东未履行出资义务的情况下保护债权人利益的基本原则,即所有者不得在资本利益范围内还清公司债务本部分承担补充赔偿责任,实质上是债权法在债权法中体现的公司法,主要包括:债权人代位代偿请求没有在应缴出资额范围内履行或未完全履行出资义务的人。


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