公司轨制被誉为“生人汗青上最宏大的创造之一”。咱们这个期间也被称为“公司”的期间。但是，公司轨制却是把双刃剑。在股东探求本钱最大化进程中，展示了百般乱用公法令人品行、妨害公司债权人便宜和社会便宜的动作。那些局面的展示违反了公法令人轨制安排的初志。在如许的后台下，法人品行含糊轨制应运而生。

一、公法令人品行含糊轨制的发源与设置

公法令人品行含糊轨制大概爆发于美利坚合众国19世纪末。该轨制的爆发体验了两个阶段。开始是在保守的判例法范围产生了显现公司面纱规则，其手段主假如为了提防天然人股东乱用公法令律情势从事讹诈震动。厥后兴盛变成新颖的自在情势的显现公司面纱规则，其中心转向对企业团体或指摘企业间关系联系的安排，其实用的范畴仍旧不控制于公法令范围，而是扩充至税法、词讼法、崩溃法等范围。

在英国，公法令人品行含糊轨制被局面地称为“显现公司的面纱”（lifting thecorporate veil）；在美利坚合众国常用的表述是“刺破公司的面纱”（piercing thecorporate veil）；在德国被称为“直索责任”（durchgriff）；在阿曼则被称为“透视表面”。其重要含意是指为遏止公司独力品行的乱用和养护公司债权人便宜及社会大众便宜，就简直法令联系中的一定究竟，含糊公司与股东各自独力的品行及股东的有限责任，责成股东对公司债权人或大众便宜径直控制，以实行公道、公理的法令轨制。我国在《中华群众民主国公法令》第二十条第三款中规则：公司股东乱用公法令人独登时位和股东有限责任，隐藏债务，重要妨碍公司债权人便宜的，该当对公司债务接受连带责任。这一规则使得公法令人品行含糊轨制在我国得以经过立法情势树立。

二、公法令人品行含糊轨制的特性

1. 公法令人品行含糊轨制是对公司品行的个案含糊。并不是一切情景下都不妨实用公法令人品行含糊轨制，它不过对一定法令联系中借助法人正当灵验的外壳从事隐藏法令负担动作的股东的有限责任的含糊，是典范的个案含糊。这各别于公法令人品行的完全否认。

2. 公法令人品行含糊轨制是以公司品行正当、灵验生存为基础。即使公司的品行基础就未正当的生存也就无从谈起股东乱用公司品行的动作，更谈不上以此为据否认法人的独力品行。这是法人品行含糊制与法人被撤销或被颁布创造失效的基础分辨。

3. 公法令人品行含糊轨制只能由债权人提出乞求。因为公司品行含糊轨制沿用的是商法过后安排的本领，以是，法人债权人由于股东乱用品行蒙受丢失后，能否探求股东的责任应属于债权人的权力，人民法院不许依权力积极实用。

4. 股东为其自己便宜不得提起。按照权力负担的平等性，股东享用了有限责任和有限危害的同声，也要实行对公司应尽的负担。当公司情势遏制其最大水平地赢得便宜时，股东不得看法含糊公司的独力性，使本人与公司混为一体。

5. 法人债权人只能就因股东乱用法人品行形成的丢失提出乞求，法人股东只能就其乱用法人品行的动作实用法人品行含糊而接受相映的民事责任。且法人债权人只能诉求乱用法人品行的股东接受部分责任而不许向其余入股者看法。法人品行含糊并非是付与债权人对一切股东运用追索的权力，乱用法人品行的股东也并非对法人一切的债务接受无穷连带责任。法人品行含糊制自己即是为了平稳本家儿之间的权力负担联系而创造，对股东奢求过多并不许实行创造公法令人品行含糊轨制的初志。并且按照民事责任接受的规则，债务人的补偿责任也应与被害人受丢失的水平相符合。

6. 公法令人品行含糊轨制是公司品行独力普遍规则的不同。公司品行含糊轨制不是对股东品行与法人品行相辨别规则的含糊，而是是对法人品行实质的按照，以保护法人品行独力为目的。它是对法人品行独力制的弥补和完备，两者共通形成法人轨制辩证一致的两面。

纵然法令确相关于公法令人品行含糊的关系的规则，然而在试验中，在认定股东能否乱用公法令人品行是有确定难度的，即使是在该公司情势是一人公司的情景下，不妨说其认定难度更大了。

三、一人公司的设置和特性

《公法令》第六十八条第二款指出：一人有限责任公司，是指惟有一个天然人股东大概一个法人股东的有限责任公司。对一人公司( one- mancompany or one- member company) 观念鸿儒们有各别的表述：一人公司，也叫独立投资公司、独股公司，是指公司本钱由一个股东一切的股份有限公司或有限责任公司。

[1]一人公司是指惟有一个股东，而且股东接受有限责任的公司。一人公司也称独股公司、独立投资公司。

[2]一人公司，系指公司之十足股份或出资，十足归属于简单股东之公司。

[3]笔者觉得一人公司，也称独立投资公司，是指股东仅为一人的有限责任公司或股份有限公司。股东仅为一人，简直囊括两种景象：一种是公司设登时，公司规则记录或公司备案股东就为一人；另一种是公司设登时，股东虽非一人，但在公司存在延续功夫，公司的十足出资或股份变化归一人。这两种景象下的一人公司又辨别被鸿儒称为原生型一人公司( 创造或出资时的一人公司) 和继和尚头一人公司( 变换或存在延续中的一人公司)。

[4] 一人公司有以次特性： 1、股东的独一性； 一人公司的股东仅为一人，这边的“一人”不妨是天然人、法人，以至不妨是国家。 2、本钱的简单性； 在一人公司中，由一名股东持有公司的十足出资或股份，各别于普遍公司本钱由两名之上股东出资产生。 3、责任的有限性； 在一人公司中，服东仅以其出资额或持有股份为限对公司债务接受有限责任。

四、我国一人公司近况与题目

自2006年1月1日正式实行的《公法令》初次付与了一人有限责任公司的正当位置后，这几年间，一人公司堪称兴盛迅猛，更加是在个体私立财经较为昌盛的东部沿海地域。在新《公法令》实行后的短短一年多的功夫，浙江全省备案注册的“一人公司”仍旧胜过1万家，注册资本总数大305.5亿元，安排物质交易、板滞、农产物加工、餐饮、公共汽车补缀、租借等行业。[5]然而，不行制止的，一人公司的创造也会带来很多题目。

(一)一人公司更简单因计划错误给债权人带来的危害一人公司因为其惟有一个股东，股东常常同声控制股东以至兼任司理。所以一人公司在筹备进程中对商场的领会常常带有控制性和部分性，而一旦一人公司因筹备处置不善形成不足崩溃，一人公司的股东以一切出资接受有限责任，丢失最大的是公司的债权人，债权人将没辙追偿资不抵债的那局部债权。

(二) 一人公司的股东更简单乱用公司的法令品行

1．自我买卖动作。我国的《公法令》规则了公司的股东、监事、司理等不得为运用在公司的位置和权力为本人牟取私利。然而在一人公司里面，不足股东之间的彼此控制平衡以及灵验的里面监视体制，一人股东不妨简单地举行诸如公司向股东廉价转让商品；公司高价购置股东的货色和效劳；公司与公司除外的第三人举行百般使公司便宜遭到妨碍的买卖，股东再向第三人获得便宜等。一人股东举行的百般自我买卖妨碍了公司便宜，为本人赢得了不法便宜，如许最后会使得公司债权人便宜受损。

2．为本人牟取逾额的报酬酬报。因为一人股东实足遏制了公司，在其变成公司的董过后，不妨随便拟订出财政计划，以公司的表面为本人付出洪量的酬报，进而也带来了妨害债权人便宜的成果。

3．乱用公司品行以隐藏税赋，给国家便宜带来妨碍。更加是在当一人公司拖欠国家税收数量较大时，一人股东很大概借崩溃来隐藏税赋，如许就会给国家带来很大的丢失。

4．隐藏法令规则的不动作负担。普遍公法令都规则了股东司理的竞业遏止的负担。因为一人股东实足遏制了公司，既是股东又是司理，不妨成功举行与公司同行比赛。

(三)对于侵权责任的隐藏在一人公司中，更加当一人股东为谋取暴利消费混充伪造低劣商品重要侵吞耗费者权力或处置不妥，以致妨碍公司职工或其余人的安康人命，形成宏大死伤等景象，因为一人股东的有限责任，而公司的财富比拟大量补偿就很有限了，将使蒙受人身死伤和财富丢失的被害人却往往由于公司财产过少而得不到了充溢的积累。

(四)为入股者变化财富， 隐藏债务供给保护场合一人公司的股东一旦出资，该局部财富在法令上摆脱了股东而究竟上又为其所安排产生所谓的公司财富。简单入股者在法无明文遏止时就很大概同声创造多个一人公司，而个中惟有一个公司真实的经营，当该公司面对债务紧急时，其余虚设之一人公司则胜利地为入股者隐藏债务，变化公司财产供给了便当。 由此不妨看出暂时一人公司仍旧生存很多的题目，更加是一人公司的股东更简单乱用公司的法令品行。以次就来谈谈一人公司情势下的公法令人含糊轨制。

五、各别于公法令人含糊轨制的“法人品行乱用推定”

《公法令》第六十四条文定：一人有限责任公司的股东不许表明公司财富独力于股东本人的财富的，该当对公司债务接受连带责任。由此树立了我国独占的一人公法令人品行乱用推定轨制。按照该轨制的安排者刘俊海熏陶的证明，所谓一人公司的法人品行乱用推定，是指立法者不妨开始推定一人股东乱用公司品行。即使一人股东表明不了本人财富与公司财富的范围，就须要对公司的债权人接受连带债务偿还责任。换言之，即使一人公司的股东不许表明本人的财富独力于公司财富，人民法院就不妨推定其乱用了公司品行，从而判令其对公司债务接受连带责任。对于该项轨制，鸿儒们一致觉得它“是我国《公法令》对一人公司轨制的第一次全国代表大会革新，是我国对国际公法令的第一次全国代表大会奉献”，并断定它将利于于典型一人公司股东的动作，养护公司债权人的便宜。笔者则觉得，该轨制太过简单地推定股东乱用公司品行。固然不妨震慑计划乱用公司品行的一人公司股东，但也大概吓退那些本想创造一人公司的入股者，进而违反为激动入股创业而承认一人公司的立法初志。

从一人公法令人品行乱用推定轨制创造于今，人们老是把它与公法令人品行含糊轨制等量齐观，把它领会为一人公司的法人品行含糊。咱们不行含糊这二者具备个性，即它们都是为了养护公司债权人便宜而拟订的保护办法，但也该当看到二者在轨制安排上的分别以及由此引导的质的分辨。

只有一人公司的股东不许表明公司财富独力于股东本人的财富，就不妨推定股东乱用了公司品行，从而诉求股东对公司债务接受连带责任，而不问该股东能否生存乱用公司品行的客观究竟和有无“隐藏债务”之主观企图，也不问能否形成了“重要妨碍公司债权人便宜”之成果，更不诉求公司债权人就本人的看法接受举例证明责任。看来，与公法令人品行含糊比拟，一人公司的法人品行乱用推定显得越发简单些，有人就对此提出了本人的看法：“这种轨制安置，本质上爆发了只有有债权人对公司的独力财富爆发质疑，就简直是褫夺了一人公司股东有限责任的功效。”

二者的辨别不只仅限于此，实用前提的各别本来包括着二者论理普通和推导体制的各别。公法令人品行含糊是以供认公司具备独力的法人品行为基础前提的，换言之，公司具备独力的法人品行是公法令人品行含糊的论理普通。公司的独力品行表示着公司的独力责任和股东的有限责任，即规则上该当是公司独力接受民事责任，而股东仅以其出资额为限对公司接受责任。在如许的基础下，在个案中有真实证明表明股东乱用了公司品行并妨碍了公司债权人便宜的，才不妨含糊该公司的独力品行，从而判令乱用公司品行的股东对公司的该项债务接受连带责任。简言之，公法令人品行独力是普遍规则，公法令人品行含糊不过一种不同；股东接受有限责任是规则，接受连带责任是不同。

但是，一人公法令人品行乱用推定的推导体制则恰巧差异，即开始假设一人公司的股东乱用公司品行，并据此诉求股东供给证明来表明本人没有乱用公司品行；即使股东不许表明本人没有乱用公司品行，就推定股东乱用了公司品行，股东就必需对公司债务接受连带责任。依照此种论理，一人公司股东接受有限责任形成了“不同”，即惟有在股东不妨表明本人没有乱用公司品行的情景下，本领享用有限责任的报酬。不只如许，《公法令》第64条把股东是否“表明本人没有乱用公司品行”，变化为股东是否“表明公司财富独力于股东本人的财富”，进一步减少了举例证明的难度，也进一步加大了股东接受连带责任的大概性。

综上所述，公法令人品行含糊轨制和一人公法令人品行乱用推定轨制，有着质的分辨，公法令人品行含糊是创造在供认每个公司都有独力品行（即把每个公司都当公司）的普通之上，惟有在有真实证明表明公司股东乱用了公司品行并妨碍了公司债权人便宜的前提下，才是否认公司的独力品行，本领诉求该股东对公司债务接受连带责任；与之差异，一人公法令人品行乱用推定章是创造在不把一人公司当“公司”（即假设一人公司没有独力品行）的普通之上，惟有在股东不妨表明本人财富独力于公司财富的前提下，才承认一人公司的独力品行，本领让其股东免于接受连带责任。大略地说，公法令人品行含糊十分于刑事诉讼法上的“无罪推定”，一人公法令人品行乱用推定章十分于“有罪推定”。

笔者觉得，只有提防以次几个上面即可：一是创造一人公司的备案公示轨制，即一人公司必需在工商备案及营业执照中表白其“独立投资”本质，再不买卖对立人在领会它是一人公司的普通上作出危害确定，确定能否与之买卖；二是举行公法令人品行含糊轨制，即一人公司股东真实乱用公司品行而妨碍了公司债权人便宜，人民法院不妨判令股东对公司债务接受连带责任。在此除外，再设一人公法令人品行乱用推定轨制去养护债权人的便宜，当属过渡养护，反过来对公司股东重要不公。基于这种情景，咱们该当废除一人公法令人品行乱用推定轨制，由于公司究竟是股东的公司，公法令自当“以股东为本”[12],以养护股东便宜为本。