作者|贾茜省高级国有及国有企业研究专家

拥有超过18年的国企改革、管理咨询、高管经验，常年活跃在国企改革一线，深度服务客户100余家，开展咨询项目200余个。

在融资平台公司的重组整合中，常见的模式是国有资本投资公司和运营公司的模式。在这种模式下，往往会设立或重组一家国有资本投资公司或运营公司(以下简称“sdic”)作为集团总部，进而推动国企重组整合，形成集团化发展模式。

这种模式可以最大限度地形成群体效应，对于整体实力和资产不足的区级企业更为明显，对融资主体增加授信、丰富融资渠道、增强融资能力有明显作用。

但在实际工作中，一些sdic公司往往形似而神不似，穿新鞋走老路，换个名字却是同一个型号。总体来看，他们还是在做同样的事情，依然陷在债务风险加大、融资能力不足、管理能力薄弱的泥潭中。

01

平台公司转型为sdic公司会遇到什么困难？

事实上，很多平台公司，比如城******司，在重组为新的投资公司或者新的投资公司后，不仅没有起到应用的作用，甚至出现了混乱的局面。主要表现在：

第一，制度化、官僚化。作为集团管理的总部，sdic拥有大量的各级子公司。各级子公司都有具体的生产经营工作，但sdic总部没有。

找不到存在价值的sdic，官僚化走得很远，三定方案相对宽松。它需要部门，需要人员编制，需要人员，需要权力，需要一切能需要的东西，但是价值在哪里？对上级来说，sdic更像一个夹层公司，没有决策能力，没有控制系统。对于下属公司来说，sdic没有任何存在感，似乎除了融资没有其他价值。

第二，空洞化，混淆视听。作为sdic的总部，该公司不从事具体的生产和经营活动，既不从事建筑业，也不从事工业。业务由各级子公司承接，总部逐渐被掏空，除了控制权什么都没有。面对这种情况我该怎么办？一些sdic公司想做生意。

你做什么生意？就是做一个具体的业务，比如工程建设，产业运营等。这已经成为集团的“自留地”，一项具体业务很难抓，被认为是救命稻草，是集团总部价值的有力证明。不知道，这既是集团总部的价值，也是混乱的。这种情况下，实际上会出现“母子争生意”的混乱局面。总部和子公司定位不清晰，主营业务不明。这样一来，团不仅没有1/12的效果，甚至可能造成很大的内耗。

02

sdic应该怎么做？

sdic既不能没有业务，也不能与子公司争夺业务，这让人很困惑：sdic是做什么的？主体责任怎么界定？

这涉及到如何理解sdic。国有资本投资公司和国有资本运营公司统称为“两类公司”。推进国有资本投资、运营公司改革试点明确为：“国有资本投资、运营公司是在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运营的专业平台。

以公司资本为纽带，以产权为基础，依法独立开展国有资本运营，不从事具体生产经营活动。“从这个描述可以清楚地看出，国有资本投资公司和运营公司必然是一级公司(投资者是政府或国资监管机构)。他们的主要职能是国有资本运营，不会从事生产经营

所以，被掏空的sdic一定没有做好资本运作。与其子公司争夺业务的sdic肯定没有搞清楚自己的主要责任。

实际上，sdic总部与子公司的关系和运作就是三个字：发展集团化、资本平台化、子公司实体化。

集团化发展意味着sdic及其子公司已经形成了1 n的集团发展模式。在这种发展模式下，总部实际承担公共职能，形成内部资源、品牌、资金、人力等关键资源和能力的共享，支撑子公司的业务拓展。

各子公司承担业务经营管理职能，即聚焦子公司主体责任，全面完成经营管理目标，实现业务高质量发展。所以在这种模式下，总部是为了资本，子公司是为了业务，两者不能混为一谈。

资本化意味着sdic的资本运作要形成平台思维。一方面，构建专业化的资本运营模式、运营体系和运营团队，形成国有资本运营的专业平台。

但这个平台不是传统的融资平台，而是资本运作平台。这个平台一方面要围绕集团内部子公司的业务运营进行资本运作，实现产融结合。同时，平台必须整合资本的职能，即资源整合、资产并购、集团外的资本运作，形成平台的内外资本循环。

子公司的物化是指空壳公司的坚决消灭和重组整合中的物化。实体公司是围绕主业进行市场化运作，构建市场化运营机制，明确各公司经营目标，建立科学有效的激励约束机制，从而推动业务高质量发展，不断提升经营效率，打造产业竞争力，为资本运作提供优质项目和充裕的经营现金流，并与总部资本运作相融合，形成产融结合的良性模式。

03

sdic如何运作资本：资产资本化是核心。

sdic如何成为国有资本运作的专业平台？资产是基础，资本是关键，推进资产资本化是核心。

从发展模式来看，sdic应该摆脱以融资为核心的传统融资平台，形成以资本为中心的发展模式。传统融资平台以资产本身为核心，通过资源资本化的方式不断扩大资产规模。显然，融资渠道很有效，融资能力很容易触及天花板。

以资本为核心的发展模式不断推动资产资本化，再推动资本证券化，加速资本流动，提高资本收益，最终形成资源-资产-资本-资金的良性循环，使sdic真正成为专业的资本运作平台。

sdic必须有效管理其资产。这需要很大的努力。

资产必须管理好。一方面，要对现有存量资产进行全面梳理、分析和分类，明确公益性资产和经营性资产的种类、分布和具体情况，为资产资本化奠定基础。另一方面，对投资项目形成的新资产要有足够的敏感度，在项目的规划和投融资模式的设计上要充分考虑资产的未来收益。

同时，sdic必须做好资产管理。存量资产本身不能产生价值，必须通过资本手段实现存量资产的资本化。对于sdic来说，资产资本化面临着产权不清、程序不健全、资产性质不清等各种问题，但资产资本化必然是一种趋势。

最新的19号文指出了盘活存量资产的七条途径：基础设施领域房地产投资信托(reits)、规范有序推进政府和社会资本合作(ppp)、积极推进规范产权交易、发挥国有资本投资、运营公司职能、探索其他盘活存量资产途径、改扩建有机结合、挖掘闲置低效资产价值、支持兼并重组。从本质上讲，这种模式是一种管理资产、提高资产价值的资本模式，对sdic具有重要的指导意义。

运营是sdic的主业，在资产资本化模式下，sdic应承担起调整国有资本结构、促进国有资本合理流动的战略任务。新平台应着眼于国有资本结构的优化和国有资本的合理流动，促进国有资本的有进有退。

一方面，要实现国有资本的有进有退，进入新的战略性产业，退出没有竞争力的传统产业，淘汰落后产能，剥离无效和不良资产。另一方面，要通过混合所有制改革吸引社会资本，积极进入多层次资本市场，推动上市，加强股权管理，实现国有资本的合理流动和有序进退。