上海市松江区法院10项典型商事审判

上海市松江区人民法院10项典型商事审判

2020年12月4日，上海市松江区人民法院召开新闻发布会。上海市松江区人民法院党组成员、副院长刘海东介绍法院推进依法营商环境建设工作情况，发布《2017 - 2020年商事审判及典型案例》白皮书。

图片来自上海高等法院网站

案例1:依法确认境外自然人股东资格，激发各主体投资积极性

郑某是新加坡国籍的商人，2003年以母亲和姐姐的名义在松江成立了一家装饰工程公司，郑某的母亲名义持有70股，郑某姐姐名义持有30股，双方没有签订股权代理协议。公司成立后，母亲和郑姐姐没有参与公司的运营，没有行使股东权利，也没有承担股东义务。

，郑姐因病去世，丈夫陈提出继承郑姐的股权。郑某随后提起诉讼，要求确认其所在部门装修工程公司的唯一合法股东，享有100的股权，并要求郑某的父亲、郑某的母亲、陈某和她的女儿配合登记股权变更。

陈某辩称，公司的工商注册文件可以证明郑姐是公司股东，而郑姐是外国人，不能成为装饰工程公司股东。

试验后,没有证据表明郑洁资助装饰工程有限公司,郑洁也不做国外,不是股东协议,公司简介所有签署的签名不是我,没有证据表明,公司成立后郑洁参与公司经营管理,行使股东权利，并取得公司股息等。

此外,装饰工程公司的经营范围不属于外商投资的负面列表访问,不需要经过审批程序的业务和行业企业的变化,和郑没有法律障碍,作为海外自然人的隐性股东，要求有明确的名称。因此，本院决定支持郑某的诉讼请求。

法院一审拒不受理陈某上诉，二审维持原判。

案例二:房屋在房地产抵押错炼狱期间出售，善意买受人依法取得房屋所有权

赵向银行申请贷款在同一天购买物业及办理按揭登记。交易中心内部系统原因后，抵押贷款被冲销。赵某得知后，立即将上述房产卖给不知情的田某、孙某，田某、孙某也将此房产作为抵押向其他银行购买抵押贷款。

银行以赵某为被告，向我院提起诉讼，要求赵某偿还贷款本息、罚金利息及成本损失，我院予以支持。但因为赵某没有财产可供执行。银行再次向赵某、田某、孙某等被告提起诉讼，请求确认并行使上述房产抵押。

经过审理，法院认为，房地产登记具有公信力，当事人因对房地产登记的依赖而从事交易，除非有相反证据，法律可以假定其为善意。

赵某与田某、孙某之间的房屋买卖流程正常，价格合理且已全部支付，房屋也按协议委托田某、孙某占有并过户登记。没有证据证明田某、孙某与赵某之间存在恶意串通，田某、孙某为实施房地产登记信托交易行为应受法律保护。法院因此驳回了银行的诉讼请求。

这家银行不服法院一审的判决，二审维持原判。

案例三:股东行使知情权可能损害公司利益的，不予支持

林是一家环保公司的股东，并曾担任该公司的副总经理，该环保公司的业务范围为环保领域的技术开发、咨询和服务。林某表示，该环保公司成立至今从未向其公开过该公司的经营情况，其多次要求了解均被拒绝，因此将诉讼提交至法院，要求该环保公司提供会计账簿供其查阅。

环境公司认为,林某建立商业和环境公司竞争一个有限责任公司在他的任期内,并带走一部分员工,重要的客户离开时,林某请求访问会计账簿与不当利益,可能导致损害公司的利益所以不同意林某的诉讼请求。

经审理，法院认为，股东向公司提出书面请求并说明目的后，可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理理由相信股东可以查阅会计账簿会计账簿目的不正当，可能损害公司合法利益的，可以拒绝检查。

林曾担任公司副总经理，对公司负有忠诚勤勉的职责。但在他任职期间，他设立了一个与环保公司业务非常相似的一人有限责任公司，并雇佣了环保公司的几名员工。一人有限责任公司的客户范围也与环保公司的客户范围相吻合。

据此，法院认为林某主张行使股东知情权的目的不正当，可能损害环保公司的合法利益，驳回林某的诉讼请求。

法院驳回林某一审上诉，维持二审。

案例四:依法严格采取财产保全措施，审慎保障企业正常生产经营

在某服装公司起诉某投资公司与第三方投资管理公司股权转让纠纷案中，经原告服装公司申请，我院冻结了被告投资公司持有的第三方投资管理公司股权。

被告投资公司接到起诉状后向我院报告:

第三方投资管理公司是“虹桥保税城”项目的投资方，“虹桥保税城”项目是松江区唯一与进博会对接的重大项目。项目即将竣工，正在办理在建工程的抵押手续。股权冻结将导致银行停止程序，项目将面临停工的风险。

合议庭了解情况后，在法定期限内组织证据交换。合议庭在严格审查证据并充分听取当事人的论证后，认为原告服装公司提供的证据不足以支持其主张，因此向服装公司解释了法律风险。该服装公司意识到诉讼依据不足，向我院申请撤诉。

法院依法批准撤诉，解除股权扣押，确保项目顺利进行。

案例五:依法确认股票用益物权转让及回购合同的有效性，鼓励新的交易模式

丁某与某创业投资基金合伙企业签订了《股票用益物权转让及回购合同》，约定丁某将转让未来的股票用益物权并质押给该创业投资基金合伙企业，按照协议回购，按创业投资基金合伙企业融资。

郑某提出诉讼，要求确认股份的转让和回购合同无效，风险投资基金合伙企业应返还投资资金并支付利息，取消股权质押登记。合伙创业投资基金被反诉，丁某按照合同约定支付回购和违约金。

经过我们的审理，本案所涉及的股权收益转让和回购合同是当事人的真实意图，即向创业投资基金合伙转让股权收益，由于股权回购，提供了相应的股权质押承诺转化为资本，合伙企业的创业投资基金出资购买普通股股份收益的相应金额，并取得质押权，此外，双方还应在到期时以收回回购股票收益的形式实现收益。合同的目的是正当合法的。

从交易方式上看，双方以股票使用权转让、股票回购、股票质押等形式进行投资融资。目前没有法律法规明确禁止此类交易，相关监管部门也没有禁止此类交易。因此，对于这种创新的交易模式，应该采取包容开放的态度。

法院在此确认本案所涉股份用益权转让及回购合同的效力，依法驳回丁某的诉讼请求，支持创业投资基金合伙企业的反诉请求。

丁某拒绝接受法院一审上述判决，二审维持原判。

案例6:虚构交易保理融资合同无效，维护正常的金融秩序

某通讯公司与某建筑公司签订合作协议，通讯公司通过与该建筑公司签订设备采购合同的方式，申请保理融资，如果保理融资协议成功，沟通将收到保理公司预付款作为设备采购合同履约保证金支付给建筑公司;如保理融资失败，设备采购合同及其附属协议自动终止。

双方分别签订《设备采购合同》和《补充协议》。随后，电信公司与保理公司签订国内保理合同，电信公司共收到保理预付款6160万元，其中4000万元上缴建设公司。