巴西简介
巴西,即巴西联邦共和国,位于南美洲中东部,除智利和厄瓜多尔外,与所有其他南美洲国家接壤。拥有丰富的自然资源和完备的工业基础,国内生产总值居南美洲首位,是世界第七大经济体。它是金砖国家之一,也是南美洲国家联盟的成员。是里约集团创始成员国之一、南方共同市场成员国、二十国集团成员、不结盟运动观察员。世界上发展最快的国家之一是重要的发展中国家之一。
L注册巴西公司的好处
巴西经济是自由市场经济和出口导向型经济。巴西物产资源丰富,经济发展迅速,人口红利潜力巨大,也正成为全球资本追逐的投资地。中国人的脚步开始加快,他们已经成为巴西FDI的第一名。中巴经贸关系互补性强,巴西对华吸引力优势突出,中巴在发展能源、农业、汽车、机械、交通、劳务合作、工程合作等领域加强合作。
巴西的主要公司类型
巴西商法为组建公司规定了几种类型。巴西最常用的公司形式是“股份有限公司”(.)和“有限责任公司”(LTDA)。这是因为在这两种情况下,参与者承担的责任有限。法律赋予这些公司法人实体,从而使它们相对于其股东而言成为独立的法律主体。巴西商法还规定了合资企业、联盟或合作伙伴等不需要法律主体地位的形式,在这些形式中,各方为了集团的共同利益承担合同权利和义务。这些合同结构通常适合于满足特殊目的或非公司业务需求。
巴西有限责任公司(Sociedades Limitadas“LTDA.”)
(i)公司必须至少有两名出资人,他们可以是居住在巴西或其他国家的法人实体或自然人;(ii)
公司的公司章程应指明公司在巴西的地址,该地址应适合公司拟经营的业务;㈢持有巴西公司股份或股份的外国实体或个人必须在巴西税务局(联邦税务总局)登记;(iv)外国股东必须在巴西中央银行获得RDE-IED注册。
有限责任公司主要有以下特点:
(I)在下列两种制度下结婚的丈夫和妻子不能成为同一公司的股东。即财产共有制度(过去、现在和将来的财产)(普遍制度)或财产强制分割制度(政体da separao obrigatória)。这项规则不适用于2003年1月前成立的公司。(注:本规定不要求办理结婚证备案,因此不适用于身份不明的夫妇)(ii)至少有两名股东强制执行其公司章程,必须向公司总部所在州法人机构的商业登记处或民事登记处备案;(iii)出资额应平均分配到公司资本中;(iv)公司的资本受其章程规定,但没有最低注册资本要求(银行、保险公司等某些特定类型的公司除外);㈤每笔出资赋予出资人一次股东会表决权,但民法未规定无表决权的出资额,即优先出资额;(vi)股东可以以资产(服务除外)认购各自的股东权益,但该等资产须经评估;(vii)股东会决议可以增加公司资本。现有股东享有优先购买权,故所有股东均可认购公司增加的出资额;(viii)股东对公司的债务和其他义务原则上不承担责任,但对其认缴的全部出资额承担连带责任;(ix)第三人可以按照公司章程的规定认缴公司出资或者禁止继任者成为股东;㈩仅限于居住在巴西的个人(不论是否为股东)
可以担任有限责任公司(adminisradores)的经理。根据相关法律要求,外国人要获得公司管理职位,首先要申请永久工作签证;(xi)股东决定管理人的报酬;(xii)公司可以有一名或多名管理人员;(xiii)审计委员会(conselho Financial)可根据公司章程成立,应至少由三名成员(不论是否股东)组成;(xiv)本公司的财务报表和董事报告应于一个会计年度结束后4个月内每年提交股东批准一次。这类公司不需要公布财务报表;(十五)有限责任公司有10名以上股东的,必须在股东会上就其职责范围内的事项进行表决,而且这种表决必须符合民法关于会议召集、提交和通过的具体规定。股东不足10人的公司,可以根据公司章程的规定召开股东会,无需办理复杂的程序;(xvi)个别事项的通过有具体数量要求。例如,修改公司章程、合并或解散公司,必须经代表公司资产至少75%的股东投票通过。委派管理人(管理人)的法定人数可以是全票通过、代表公司资产2/3的股东投票或者代表公司资产50的股东追加投票,具体取决于公司资本是否足额缴纳以及公司章程等文件规定的委派管理人(管理人)情况;(十七)变更公司章程,公司合并时股东可以退出公司;(xviii)不得发行债券等公司证券,不得进入资本市场。
股份有限公司(sociedades por aes“.”)
巴西的有限公司可能会上市或关闭,这取决于它们是否在巴西证券委员会(CVM)注册,以及它们的股票是否被批准在证券交易所或场外交易市场交易。上市公司比停业公司受影响更大
更严格的管理不仅要归功于第6404/76号法律的规定,还要归功于CVM发布的关于审计和其他规则的规定,即通常所说的“指令”和“Delieraes”。无论选择哪种股份有限公司,都必须满足以下五项基本要求:(i)要求至少有两人认购股本的全部份额;(ii)至少以现金支付认缴资本的10%;(iii)将认购资本10的现金存入巴西银行或巴西证券交易委员会授权的其他金融机构的授权单位;(iv)向商业登记处登记本公司的公司章程;以及(v)在注册后30天内在联邦或州政府官方报纸上公布章程。
巴西公司注册流程
(1)申请表(Capa de Processo)要求管理人、股东(或股东代理人)的有效签名。(Capa de Processo可从工商注册处官方网站下载);
(2)公司章程(Contrato Social)需股东或股东代理人签署,公司章程需签署,小微企业(ME或EPP)无需签署;
(三)管理人签署的管理人声明书;
(4)申请表、公司章程或管理人声明书由代理人签署的,需提供授权书原件或公证复印件,授权书中的签名需公平签署(Reconhecer firma);
(5)经公证的管理人及申请表签署人身份证复印件(Cópia Auteniticada);
(六)经核实的管理人身份证明复印件和Capa de Processo签字人身份证明复印件;
(7)企业注册信息表FCN(Ficha de Cadastro Nacional);
(8)向商业登记处和巴西联邦政府支付费用的证明;
(9)个别情况下需要政府机构的批准文书;
(10)申请信息表(Documento Básico de Entrada),须由法定代表人签字;
(11)公司注册地址证明、可用房屋租赁合同、房产税缴纳单。公司经营范围涉及进出口或生产的,申请地址需为商业用地,相关部门可核查注册地址面积是否符合经营范围。
附注:要在巴西公司入股,你可以以个人或公司的名义入股,你需要一个巴西人或一个拥有巴西永久居留身份的人作为检察官,即该个人或公司在巴西的唯一负责人。
注册巴西公司需要准备哪些资料
针对个人投资者
需提供Procurao授权书(Procurao全权委托巴西人或具有巴西永久居留身份的人处理巴西Receita Federal其他税务机构事务,授权书需经公证处公证,巴西使领馆认证,抵达巴西后翻译成葡萄牙语)。
外国投资者的护照在抵达巴西后进行公证。
对于机构投资者来说。