私人登记备案必须注意九件事

财税

1

大学的名字

指定一家私人基金管理公司也是非常讲究的。既要体现公司的文化和传承，又要避免与他人的注册名称或商标重叠，否则会有侵权风险。

根据中国基础研究协会发布的《私募投资基金登记备案相关问题(七)》，私募基金管理人名称应包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关字样。如名称中未包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等字样，则不予注册。

已登记的私募基金管理人应当按照上述要求进行整改，协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记工作的通知》，协会鼓励私募基金管理人在其名称中添加“私募基金”相关字样，但暂未作出强制性要求。

因此，申请人的名称和业务范围必须包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等字样。

小编需要强调的是，“投资咨询”公司不符合协会对名称后缀和经营范围的要求，因此不能用于申请管理人登记。

2

经营范围

《私募投资基金登记备案办法(七)》要求私募基金管理人的业务范围应包括“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关词语。经营范围不包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等字样的机构不予登记。

从专业运作和防止利益冲突的角度来看，私募基金管理人不应同时从事私募基金业务、卖方与买方“投资管理”业务无关的业务，以及其他非金融业务。

对于从事民间借贷、民间融资、小企业、金融、小额信贷、P2P/P2B、融资、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募股权业务冲突的业务公司，建议公司设立专门从事私募股权基金管理业务的机构，申请注册私募股权基金管理人，或者通过工商变更登记，剥离上述业务并取消该业务范围;如“投资咨询”、“财务咨询”等，建议公司提前终止该等业务，并通过工商变更登记注销该等业务范围。对业务范围内的其他非金融业务，也建议办理工商变更和注销。

根据协会对私募基金经理专业操作的要求，除与私募基金管理相关的业务范围外，建议删除其他不相关的业务范围，如“产业投资”、“广告策划”……专业化要求基本上意味着机构除了管理私人股本基金什么都不做。所以一看，对于私募来说，业务范围可能是越少越好!

总之，专业管理是协会检查业务范围的依据。

3.

投资方和实际控制人

对于投资者的要求，协会没有明确的限制，但涉及民间借贷、民间融资、资本配对业务、小额信贷、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的投资者应尽量避免。这也适用于实际控制人，即使是最轻微的持股也应该被注意到，即使它不属于协会的相关标准。不要有侥幸心理，因为你备案审查的时候，协会是向投资者要求通过审查的。

按照最新备案的要求，申请单位还需要在网页截图中上传工商转账信息关于投资人的投资截图和全国企业信息公示系统的截图。

实际控制人必须有，真的不是通过合伙人大会、董事会position的确认、投票权协议及协议中约定的方式。

4

注册资本和实收资本

目前，对私募基金管理公司的注册资本没有强制性要求。注册资本可根据《公司法规定》任意设定。考虑到私募机构目前的注册资本以及未来与银行、券商、第三方销售机构合作的尽职调查要求，建议注册资本在1000万以上。

从《公司法》的角度看，私募基金管理人的注册资本是认缴还是全额缴纳，完全由投资人在公司章程中规定。但设立私募基金管理公司，应当足额缴纳注册资本的25%以上，足额缴纳金额建议在300万元以上。一方面，在网络宣传中，对于注册资金未完全实收的私募基金管理人，中国基金业协会将给予特别通知;另一方面，实缴资本应能保证公司6个月以上的经营。

同时要提醒的是，在实际付款完成后，也最好将款项存入账户，供机构日常使用，因为以后报关会核实到位。

在新系统中，投资者的实收信息可以通过投资者实收的银行收据来证明，也可以通过上传会计师事务所出具的验资报告来证明。

5

高级管理人员资格和高级管理经验

1. 私募基金经理的高级经理可以兼职吗?

有相关关系的人可以在私募基金公司兼职，但没有相关关系的人不能在私募基金公司兼职。此外，在最近登记的案件中，发现高管兼任私募基金经理关联公司的董事甚至特定职位。汇恒理和小编认为，按照中国基金委的监管精神，私募基金经理应尽快任命专门人员担任高管，加强监管，提高投资管理质量，更好地对投资者负责。

《私募基金登记备案相关问题解答》(十二)载述如下内容:

Q:私募基金管理人的法定代表人、合规/风险控制负责人及其他高级管理人员，由私募基金管理人进行登记并由相关高级管理人员提出变更申请你的要求是什么?

答:为维护投资者利益，严格履行、世代“理财”义务，防范弥偿和道德风险，私募股权基金经理、高级管理人员应当勤勉履职，尽职尽责，合理分配工作，在私募股权基金管理人申请变更登记时，相关高级管理人应当符合下列要求:

(一)不得在非关联私募股权机构兼职。

(2)在关联私募机构兼职的，协会可要求其说明在关联私募机构兼职的合理性、能力以及对服务对象的公平对待。该协会将集中调查在多个下属私募基金公司兼职的高级管理人员的业绩。

(c)协会将集中注意这些变动的原因和在一年内变动两次以上的私人股本高级管理人员的信誉。

(四)私募基金管理人的高级管理人员应当与所在机构签订劳动合同。私募基金管理人登记及相关高级管理人员变更申请中，应当上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员的相关决议及劳动合同。

登记机构应当按照上述规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职聘用情况进行自查。下一步，协会将按照有关规定对私募基金经理高级经理兼职聘用情况进行检查，并要求不符合标准的机构予以整改。

2. 副总经理、监事、财务总监是否算高级管理人员?

根据《私募基金管理人登记法律意见指引》第四条，“高级管理人员包括法定代表人、执行事务合伙人代表、总经理、副总经理(如有)和合规风险控制负责人，(一)高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、上市公司董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。

3.私人基金经理需要多少高级经理?

私募股权投资基金管理人应当有至少三名高级管理人员:法定代表人风险控制负责人、基金经理。

私募股权基金经理至少需要两名高管:法定代表人和风险控制人。