中国证券报 神雾环保深陷债务泥潭，股价一蹶不振。神雾环保引入的战略合作伙伴上海图实投资、青岛伯乐投资将成为公司第二、第三大股东。值得注意的是，上海图实投资和青岛伯乐均为有限合伙企业。 事实上，上海图实投资的实际控制人很可能是当年“重组”东北电气（港股00042）的同一人。东北电气经历了合伙企业的“重组”，依然一蹶不振。 分析人士认为，这些有限合伙企业多为私募股权投资基金(PE)，部分机构与上市公司联手甚至进入上市公司，企图收购相关项目，进行资本运作。从近年来的情况看，部分PE机构借“资本运作”之名“套现”的趋势愈发明显，值得各方关注。 股权转让 8月29日晚间，神雾环保发布半年报，净利润骤降http://www.zhucesz.com/，经营活动现金流骤降http://www.zhucesz.com/。 公告还显示，今年4月，神雾集团与上海图实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海图实投资”）签署了《战略合作协议》及《增资协议》。上海图实投资拟出资15亿元认购神雾集团发行的相应股份并提供流动性支持，其中人民币http://www.zhucesz.com/亿元用于购买神雾集团新发行的股份，剩余人民币http://www.zhucesz.com/亿元用于支持神雾集团及其子公司的技术推广和业务发展。今年5月，上海图视投资http://www.zhucesz.com/亿元增资款已全部到位。 8月，神雾集团、上海图实投资、青岛伯乐投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛伯乐投资”）共同签署投资“合作 制定框架协议，约定上海图实投资（募集资金规模15亿元）、青岛伯乐投资（募集资金规模35亿元）投资神雾集团及其子公司或相关项目。其中，上海图实投资出资http://www.zhucesz.com/亿元对神雾集团增资扩股，成为其第二大股东（资金已到位）。青岛伯乐投资出资http://www.zhucesz.com/亿元对神雾集团增资扩股，成为其第三大股东。其余资金将由上海图实投资、青岛伯乐投资以增资扩股或股权转让的方式，以3：7的比例共同投资于神雾集团下属子公司及涉及的项目公司。 国家企业信用信息公示系统显示，上海图实投资成立于10月。今年4月，股东浙江羚羊投资管理有限公司（以下简称“浙江羚羊投资”）将上海图实投资的股权转让给上海牧鹿企业管理中心，相应出资10万元。湖北长江金沙江产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资http://www.zhucesz.com/亿元人民币。耐人寻味的是，浙江羚羊投资退出上海图视投资的4月，正是金沙江资本战略投资神雾环保的时间点。 浙江羚羊投资的法定代表人为苏江华。在厘清实质性利益关系后，媒体公开报道显示，苏江华作为金沙江资本联席董事长，参与了金沙江资本战略进入神雾的动员会。 企查查信息显示，上海沐鹿企业管理中心法定代表人、股东为王江华。据知情人士透露，王江华有亲戚关系。公开资料显示，王江华为上海同捷新能源董事，苏江华为同捷新能源董事长。 至此，上海图实投资策略入股神雾环保的实际相关方苏江华浮出水面。 以“重组”之名 苏江华因重组*ST东电而一战成名。 11月20日，当时的东方 北电股份公告，收到控股股东新东北电气投资有限公司（以下简称“新东投”）来函，正与潜在交易对象就涉及公司控制权变更的重大事项进行实质性谈判。公司将停牌。 12月21日，东电发布公告称，新东投与苏州青创商贸集团有限公司（以下简称“苏州青创”）及其一致行动人达成股份转让意向，新东投拟通过协议转让方式将其持有的东电http://www.zhucesz.com/的股份转让给苏州青创。转让价格为http://www.zhucesz.com/，交易总对价为人民币8亿元。上述权益变动完成后，苏州青创将成为东北电气的控股股东。 苏州青创成立于208年8月7日，东北电气重组时成立不足三年。除对外股权投资外，无实际经营业务。10月18日，苏州青创的股东除苏州湘贝投资有限公司、深圳前海京熙资产管理有限公司外，新增上海京投资中心（有限合伙）、上海京泉投资中心（有限合伙）；注册资本由1亿元增加到8亿元。法定代表人由刘军变更为苏江华。203年3月11日，东北电气董事长变更为苏江华。至此，苏州青创实际控制人苏江华从幕后走向前台。 204年11月29日，日本电气发布公告称，拟参与收购国鼎网络空间安全技术股份有限公司55股股权，出资2200万元。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公告中的2200万元投资额被误写成了“2200元”。 此时，重大资产重组只剩下出售资产。在宣布对外投资的同时，日本电气发布公告称，拟出售沈阳凯翼与全资子公司高材科技合计持有的新锦荣100股股份。完成出售 之后，上市公司将逐步退出市场竞争激烈、效益低下的电力电容器行业，逐步计划向智能软硬件、移动互联网等新业务领域转型。交易价格暂定为http://www.zhucesz.com/亿元。 然而，205年5月9日，NEC收到香港联交所的决定函，认为出售新锦荣完成后，将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运营或资产。根据联交所决定书，上述非常重大资产出售交易不予实施。 历时半年，东北电气的“重大资产重组”最终被证明只是大股东变更。205年5月10日，东北电气发布复牌公告。5月11日，NEC在http://www.zhucesz.com/关闭。 “套现”还是重组 停牌近半年的重大资产重组最终落空，东北电气小股东受到重创。不过，上市公司实际控制人有很大的腾挪空间。 第一次重组失败后，东北电气开始断断续续停牌，股价低迷。突然之间，在事先没有任何征兆的情况下，2017年1月23日，日本电气发布公告称，第一大股东苏州青创与北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北京海鸿源”）签订了《股份转让协议》，以13亿元的价格转让其持有的上市公司http://www.zhucesz.com/，转让价格为http://www.zhucesz.com/每股人民币。东北电气2017年1月24日复牌时，价格仅为http://www.zhucesz.com/。 第一大股东在事先没有任何公告透露其转让意向的情况下转让了其全部股份。在股权转让公告发布仅十几个交易日后，2017年2月13日，苏州青创转让给北京海鸿源的股份已完成过户登记手续。 最终结果是苏州青创使用了http： //http://www.zhucesz.com/，总对价8亿元，两年多后以http://www.zhucesz.com/元/股易手，净赚约5亿元。留给二级市场投资者的是一地鸡毛。 苏州青创的违规行为引起监管关注。中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）自2017年7月6日开始对东北电气进行全面检查，2017年11月10日，东北电气收到江苏证监局《关于对东北电气发展股份有限公司出具警示函的决定》（2017）52号（以下简称“《决定》”），指出：“经查，你公司存在实际控制人一致行动人信息披露不完整、资产减值准备计提不充分、依据不充分等问题。” 鉴于NEC 20度2017年连续两个会计年度经审计净利润为负值，2017年末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深交所将对公司A股股票交易实施“退市风险警示”。A股简称由“东北电气”变更为“*ST东电”。 目前，*ST特变电工股价徘徊在2元左右，日均交易量不足1000万。 很多时候“四两拨千斤” 苏州青创完成历史使命后，苏江华来到金沙江首府。 以金沙江命名的投资机构有数家。公开资料显示，2004年前后，吴沈军、林仁军、潘晓峰三人共同创立了金沙江创投。2007年，应吴参军邀请，朱啸虎加入其中。20.三驾马车分道扬镳。吴沈军创立金沙江资本，潘晓峰创立金沙江联合，朱啸虎续写金沙江创投。三家公司不存在股权关系。 2017年，在东北， 电气成功套现后，苏江华以金沙江资本联席董事长的身份参与收购日本电池厂，国内投资生产基地由他实施。 2017年8月8日，日产宣布将旗下动力电池子公司AESC出售给来自中国的金沙江资本。AESC是日产汽车公司和NEC的合资企业。据彭博社报道，协议收购价格为10亿美元。这是中国资本首次尝试收购日本动力电池企业，也是当年海外动力电池企业最大的一笔收购。 金沙江资本并不打算单独完成此次并购，而是找来一批a股上市公司共同出资成立总规模10亿美国元的并购基金，完成对AESC的收购。同时，计划再投资125亿元，在镇江建设AESC中国工厂，生产三元锂电池。 根据天风证券研究所安排，尤夫股份、骆驼股份、宁波华翔分别拟出资不超过1亿美国元。海峡石化（港股00852）拟向http://www.zhucesz.com/出资1亿元人民币、1亿美元，大港股份承诺向http://www.zhucesz.com/出资1亿元人民币。 当时，业内人士分析称，这是一场由投资机构主导的“四两拨千斤”收购：金沙江资本以中国市场前景和收购承诺获得日产汽车牌照，以AESC曾经的身份和研究技术游说一批希望抢占新能源汽车风口的上市公司，撬动两端。 “四两拨千斤”的故事并没有如愿实现。今年7月2日，日产汽车宣布暂停向金沙江资本出售电池子公司。上述涉及电池收购的上市公司股价均大幅下跌。 业内资深人士认为，2011年至20年PE机构参与上市公司重组的案例达到高峰。首先，该模式最有可能出现的问题是借助并购基金募集两个 A级市场股价。未充分考虑与上市公司主营业务的融合及未来发展方向。虽然短期内上市公司股价会上涨，但长期来看存在较大的不确定性风险。 其次，对PE机构参与上市公司重组能否真正促进上市公司业务发展、是否有利于实体经济发展存在疑问。上市公司的初衷是寻找与其战略一致的项目。如果最终不能形成协同效应，产业投资就会变成财务投资，甚至陷入其中，与上市公司外延式扩张计划相悖。 此外，最受诟病的问题在于内幕交易等风险的发生。 中国证券报记者致电苏江华，询问他如何评价外界质疑PE机构只是在炒股，并非真正重组上市公司。他回答说，会找专人与记者连线。他正在开会，不方便接电话。但截至发稿，记者尚未得到进一步回复。 日本电池项目失败的金沙江资本将由神雾环保重组。神雾环保是否会重蹈东北电气的覆辙？