讯石资本：分享并购干货--企业并购六大核心环节“并购风向” 编辑伊恩阅读6分钟。根据版权来源 企业并购过程通常包括设定目标、市场寻找、调查评估、结构设计、谈判签署、交割、接管六个环节。 一、六大环节 1.设定目标 目标是描绘出拟收购企业的整体画像，包括所处行业、资产规模、市场占有率等。 2.市场搜索 市场根据指定标的搜寻并购对象，初步筛选可供选择的企业。 3.调查评估 筛选到合适的企业后，我们开始深入了解，对企业的资产、财务、税收、技术、管理、人员、法律等各方面进行调查评估。 4.结构设计 根据调查结果、限定条件（最大收购成本、支付方式等）和卖方意图，对各类数据进行深入分析和整体考虑，提出合适的结构设计，包括收购范围（资产、债务、合同、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。 5.谈判签订合同 以此为核心，制定收购建议，作为与对方谈判的基础。如果结构设计非常合理，双方就有可能进入谈判签约阶段。反之，如果结构设计与对方要求相去甚远，就会遭到拒绝，并购活动又会回到起点。 6.交货接管 并购公司与被收购公司签订合同后进入交割收购阶段，交割收购并购流程的最后一个环节掌握着最终结果。 接下来，我们将重点介绍结构设计的基本原则和交付接管的主要方式。 二、结构设计的基本原则 （一）效率原则 并购活动的基本目的是通过资本组合实现业务整合，从而实现综合效益的最大化，包括规模经济、金融税收等。 企业在设计并购结构时， ，不仅要考虑资金的到账情况，还要考虑资金合并后业务的整合目标能否实现，通常有三种业务整合方式。 1.纵向一体化 通过并购上下游企业，形成从初级原材料到最终产品的生产体系。 2.横向整合 通过收购同类企业，迅速扩大产能，以期取得某一产品的市场领先地位。 3.混合集成 又称多元化战略，即通过收购不同行业的企业，规避资产过度集中于某一行业的风险，以获取稳定的利润。 此外，还有市场融合、技术融合、网络融合、人才融合等。 （二）系统化原则 1.法律环境 包括并购企业所在国的法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）、不同并购方式的法律条件、企业内部法律等。 2.公司融资 包括企业财务（资产、负债、税金、现金流等）和并购活动本身的财务（价格、支付方式、融资方式、规模、成本等）。 3.公司人员 包括企业高级管理人员、高级技师和技能员工。 4.销售市场 营销网络、信息网络、客户群等。 5.特别资源 包括专有技术、独特的自然资源、政府支持等。 6.企业环境 即企业“关系网”（股东、债权人、关联企业、银行、工会等）。 在上述六个方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。 （三）创新原则 创新的原则是在复杂的约束条件下找出买卖双方的契合点，或在现有法律结构的缝隙中寻找实现并购的最佳途径或筑起阻止并购的屏障。 事实上，现有的并购模式或反并购模式大多是以往投行专业人士在结构设计上创新的结果，如间接收购、杠杆收购等。 （四）稳健性原则 并购通常是企业经营发展中的一种战略行为，其成败对交易双方都有很大影响，甚至决定着公司的存亡。 投行（如讯石资本）作为企业的经纪人或财务顾问，在帮助企业设计并购架构方案时，必须把握稳健原则，将风险控制在最低水平。 通常，在并购活动中，当对目标企业的真实情况不完全了解或交易各方可能难以就未来经营战略达成共识时，结构设计一般会考虑分段购买或购买选择权的方案，以有效控制交易风险。 并购活动的复杂性决定了结构设计方法的复杂性和多样性。 三。交货和接管的主要形式 （一）购买企业和购买企业财产 收购企业与购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财税、操作程序等方面也有很大差异。 1.法律视角 收购企业就是收购企业或公司作为一个整体。收购企业不仅是法人财产权的转移，也是与合同相关的权利和责任的转移。 外购资产一般只包括固定资产、工业产权、专有技术、营业执照、营销网点等。 2.税收视角 购买企业和购买资产的主要区别在于印花税和所得税。 3.流动资产处置的视角 购入企业通常包括流动资产，如应收账款、应付账款、存货、产成品、原材料等。 购买资产不包括流动资产，因为这部分资产与生产过程密不可分。 一般来说，企业的收购通常会涉及很多复杂的财务、税收和法律问题，两种收购结构的差异较小。在许多情况下，买方只对卖方的部分资产进行估价，而采取购买企业的方式。 （2）购买股份 入股是企业合并最常见的方式。购买者既可以向股东购买股票，也可以通过购买企业新发行的股票来获得股票。然而，这两种购买结构是对的 买家有不同的影响。 买股可以买控股权，也可以全方位收购。买新股只能买控股权，不能全方位收购。 购买新股对买方的好处是，投入资金落到企业，仍由自己支配和使用，而购买原始股，买方投入资金落到股东手中。 不同类型的股票流通方式不同，其价格也有很大差异，这使得结构设计更加复杂，也更加重要。 （3）购买部分股票加期权 在并购过程中，企业往往对目标企业的某些方面不满意。出于稳定的原则，往往是通过购买一些股权加期权来建设学校来解决上述问题的影响。 这种结构实际上是一种分步获取方案。具体做法是与卖方签订购买部分股票的协议，同时订立购买期权的合同（明确数量、价格、有效期、实施条件等）。 （四）以权利购买债券 带权债券是公司债券的一种，其性质是发行人对其发行的债券附加一定的权利，买受人可以在一定期限内享有这种权利。 有权利的债券有两种形式：可转换债券和股权债券。 1.可转换债券 债券持有人可以根据自己的意愿，在一定期限内以规定的价格或者比例将债券转换为发行公司的股票。 2.股权债券 它是一种转换前不支付利息的债券形式，与股东享有同样的分红权利。并购市场中的买家通常对目标公司近期的盈利情况持乐观态度，但对未来前景不确定，因此采用这种收购结构。 (V)利润分享结构 利润分成是一种类似于“分期付款”的购买结构。 由于买卖双方所处的位置不同，对企业现状和未来的评价和判断会有很大差异。买者保守，卖者乐观。 结果，买卖双方在识别企业价值方面相去甚远。此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。 （六）资本性融资租赁结算 结构 资本融资租赁结构是银行或其他投资者出资购买目标企业的资产，投资者作为出租人将资产转让给真正的投资者，投资者作为承租人负责运营并以租赁费的形式偿还租金。 从法律上讲，在租金和残值未完全偿还之前，出租人是资产的所有者；租赁费付清后，承租人可以成为资产的所有人，但实际上承租人从一开始就是资产的实际所有人，并有意成为最终所有人。 （七）债务承担方式 在目标企业资产与债务相当的情况下，买受人以承接目标企业债务为条件受让企业资产，出卖人的全部资产转移给买受人，法人主体消失。 这种收购结构本质上是零价收购企业，其初衷是为了保护债权人的利益。从现实的角度来看，这种结构对购房者来说可能存在巨大的利益差异。 （8）债券转股权模式 债转股并购是指在企业无力偿还债务的情况下，由最大债权人将债权转化为投资，以取得企业控制权。 这种方式的好处是，既解锁了债务链，又充实了企业自有资本，增加了管理力量，或许能让企业走出困境。 债转股已成为我国目前最常见的并购方式，特别是当下游企业或组装企业无力为上游企业或供应商支付大量资金时，通过债转股收购并控制下游企业是最便捷的方式。 返回企名网查看更多信息