对于每个房地产投资开发人员来说，招拍挂只是一种基础能力，真正能体现专业能力的拿地方式是收购兼并。

在我做过的很多案例中，收购兼并的方式也是五花八门，坑也是相当多的。

今天我就讲一下土地定价和土地使用权出让的区别。

最常见的收购方式主要分为股权收购和资产收购两大类。

股权收购因其流程简单、周期短、前期税费少，协议谈妥后可变更到工商局办理，是房企收并购的利器。

但如果项目公司不干净，债权债务复杂难以重组，或者一些地方老板把所有资产、业务都安在项目公司，就得进行资产收购。

最常见的资产收购包括土地使用权转让和在建工程转让。逻辑是一样的，但实践中的复杂程度略有不同。一般要求投资额达到25。

直接到案件中帮助大家理解。

案例：

假设a公司名下有一块待开发土地，a公司开发能力有限，但由于债务复杂，遗留问题较多，目标公司还有其他业务和资产。

因此，A公司想与大开发商合作。目标地块原土地取得成本较低，可抵扣成本票据不足。

此时，股权收购显然不适用。

A公司的股东是个小老板。当时，他找到我公司，与对方初步接触后，向对方提出了两种合作模式：

（1）土地使用权出让方式：我公司成立SPV公司出让标的地块土地使用权；

但由于当地政府要求投资25%，我公司要求A公司将土地使用权抵押给我公司，我公司再提前开发至出让要求后再出让土地使用权。

该方法工艺周期长，不可控因素多。

（2）土地作价入股方式：A公司单独成立项目公司。

应付地方政府款项

政策和监管条件薄弱，政府未将地价作为土地使用权出让。因此，A公司无需25投资的要求，即可将目标地块的土地使用权转让给项目公司。标的地块评估价为6亿元（原价2亿元），全部计入注册资本。

由于A公司后期表示想保留部分股份享受开发收益，我公司在土地作价入股后收购了60股。

在上述两种方案中，最终选择了第二种土地定价方式。

接下来，带着问题看下面的案例：

（1）在什么情况下以出资方式剥离标的土地？

（2）土地作价与土地使用权出让有何异同？

（3）交易过程中有哪些税费，应如何缴纳？

提炼以上案例：

目标地块位于xx省xx市，占地面积5万平方米，容积率11万平方米。由甲公司于2013年6月以公开招拍挂方式取得，土地总成本2亿元（含契税及配套费等）。

7月，A公司将目标地块抵押，为其关联公司B提供担保，B公司向银行借款8000万元。

由于土地市场火热，截至评估基准日，目标地块评估价为6亿元。

双方就新设项目公司、土地作价入股的合作模式达成一致，于是a公司新设项目公司，认缴注册资本2000万元。

A公司的要求如下：

（1）引入我们后，保留40股，享受发展增值收益；

（2）目标地块按评估价作价入股，双方各自承担相应税费；

（3）股权溢价2亿元。

也就是说，不仅地价评估价比收购成本增加了4亿，而且对方还要支付2亿元的溢价。

我当时心里想，对方是搞房地产的，开发商顶多盖房子，我们是搞房地产的！！！

无论谁让土地升值，市场价也是实质性的

它涨了，所以我们还能达到投资标准。

既然大方向是一致的，那就开始谈协议，算细账吧。

（1）首先需要了解交易结构

交易结构图如下所示，应该说比较清晰，没有那么复杂：

分解事务路径和条款：

（1）首先，我们交易的前提条件是甲公司向某银行解除标的地块的抵押权。

（2）评估完成后，A公司设立100家全资项目公司，暂定名称为XX房地产有限公司，认缴注册资本；

由于土地使用权作价入股，先行缴纳2000万元，剩余https://www.zhucesz.com/亿元作为增资。价格作价入股后，项目公司注册资本为6亿元。

（3）接下来，我们完成了项目中非常关键的一步，即土地剥离。剥离后，项目公司仅有目标地块单独资产，再进行股权收购。

（4）我们向A公司支付股权转让价款1亿元（含股权溢价1亿元），获得60股股份。

（5）如果直接支付股权溢价，A公司需要缴纳股权转让所得税，也会增加我们的资金高峰；

因此，通过协商协商，保费由项目公司以A公司前期投入的名义支付，但要求A公司提供全额发票供项目公司抵扣；

所以，是项目公司向A公司支付前期投资1亿/60=16667万元（大家可以想想为什么要这样操作）。

以上分解步骤完成后，整个交易模式会耳目一新，我们后续的交易也会互利共赢。整个项目利润也不错，算是不错的收购兼并项目。

（2）接下来看税费承担的原理和逻辑

虽然是土地作价入股的合作模式，但对于土地出让来说，土地增税、增值税、所得税、契税、印花税都跑不了。

税费承担原则也比较简单

除契税由项目公司缴纳外，其余由出让方缴纳。

A公司：土地增税、增值税、所得税

项目公司：契税

我们：不征税

（三）土地定价与土地使用权出让的异同

两种办法的相似之处在于税费相同，不同之处在于注册资本是否会发生变化。

总而言之：

1.股权收购流程简单，周期短，前期税费少。协议谈妥后，你可以向工商局进行更改。因此，如果可以转让股权，尽量选择股权转让的方式。

2.最常见的资产收购包括土地使用权转让和在建工程转让。逻辑是一样的，但实践中的复杂程度略有不同。一般要求投资额达到25。

3.土地作价与土地使用权出让的相似之处在于税费相同，不同之处在于注册资本的变更。

4.土地作价入股后的注册资本如何确定：如果原公司注册资本实收，那么土地作价入股后的注册资本为评估价格与实收部分之和；

如果认缴的是原公司的注册资本，那么一般操作是按评估价实缴后再增资，注册资本就是评估价。

5.股权溢价的处理技巧：一般在实际操作过程中为合理避税，减少收购方资本峰值，可将溢价作为项目公司向合作方支付的前期配套费用或项目公司优先向合作方分配利润的方式处理。

6.土地出资是否会视同土地出让，实际操作过程中存在很多要求出资金额达到25%的问题，需要结合当地政策。有的地方限定但有的地方没有要求，要及时与相关部门沟通。

摩耶地产圈(gh_6e6c6fd48723)，本文已授权，感谢原作者。