协议编号：有限合伙协议

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2012年5月

本协议由下列各方签署：

（1）普通合伙人“GP”：

（2）本协议附件所列“有限合伙人”

普通合伙人与有限合伙人同意共同设立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）。为此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“合伙企业法”）及相关法律法规的规定，协商订立本协议。

第一条合伙企业

机构设置

当事人同意依照合伙企业法的规定和本协议的约定共同设立合伙企业。合伙人的权利和义务适用合伙企业法的规定和本协议的规定

条款和条件。

姓名

合伙企业名称为XXX合伙企业（有限合伙），最终名称为工商行政管理局管理

以管理部门的核准登记为准。

普通合伙人可以根据合伙企业的业务需要，自主决定变更合伙企业名称。

普通合伙人应及时以书面形式通知各合伙人合伙企业名称的变更，并根据

法办理相应的企业变更登记手续。

主要经营场所

合伙企业的主要经营场所为。

普通合伙人可以根据合伙企业的业务需要，自主决定变更合伙企业的主营业务

经营场所或者新增经营场所。普通合伙人应当及时办理合伙企业主要业务登记

将经营场所变更书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记

写下手续。

目的

合伙企业的目的是通过从事合伙业务为合伙人获取投资回报。

经营范围

合伙企业的经营范围为：。（以上经营范围最终为

以工商登记核准为准）。

持续时间

合伙期限自合伙企业成立之日起（凭营业执照）

签发日期为准）至十周年届满之日，但普通合伙人有权根据合伙企业业务需要自行决定延长合伙企业存续期限。

合伙人对合伙债务的责任

普通合伙人对合伙企业的债务负有无限责任。

责任限制

（1）不得要求普通合伙人及其关联人返还任何合伙人出资，也不得保证有限合伙人的投资收益；所有资本回报和投资回报应来自合伙企业的可用资产。

（2）普通合伙人不对因其作为或不作为而造成合伙企业或任何有限合伙人的损失承担责任，但故意或重大过失除外。

有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担责任。

第二条合伙人及其出资

普通合伙人

合伙企业只接受一名普通合伙人，身份证号和住所见附件。

有限合伙人

合伙企业有限合伙人的姓名和住所见附件。

认缴出资

合伙企业的认缴出资额为附件所示普通合伙人和有限合伙企业的认缴出资额

合伙人认缴出资额之和。

各合伙人认缴出资额见附件。

普通合伙人可以接受新的有限合伙人按照第条的约定认购合伙企业

资本。

合伙企业成立后，普通合伙人可以自主决定接受现有合伙人增加对合伙企业的认缴

企业出资或者减少合伙人的认缴出资额。

出资方式及缴纳期限

所有合伙人以现金出资。

合伙人认缴的出资额为普通合伙人出具的《出资通知书》要求的出资额

日和收款账户应当按照《缴纳出资通知书》要求的方式足额缴纳。

第三条费用

成本

合伙企业费用类型

（一）合伙企业开办费、清算费、日常运营费：包括但不限于规费、注册费、清算费等；伙伴关系

业务经营费用包括但不限于信息披露通知

费用、合伙的租金、水、电、物业费用等。

（2）合伙企业交易相关费用：指合伙企业的日常业务往来和其他往来

时，交易衍生的交易相关费用包括但不限于股权转让交易税、其他交易税、手续费等。

（三）普通合伙人管理费用。

合伙费用的支付原则和比例

（一）合伙企业的开办费、清算费和日常经营费用，由合伙企业按实际支出支付

行业支付。

（2）合伙企业的交易相关费用由合伙企业按实际发生支付。

（3）合伙企业最迟应于每年第一季度末向普通合伙人支付5000元

管理费用。

合伙企业的费用可以从各合伙人支付的投资本金和合伙企业的收益中筹集

接受付款。

第四条合伙事务的执行

执行合伙人

执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。符合上述规定的人员须

然而，彼为合夥之执行事务合伙人。

执行事务合伙人的选择程序如下：所有合伙人在签署本协议时均视为普通合伙人

被选为合伙企业的执行合伙人。

执行事务合伙人应当以书面通知合伙企业的方式指定或者更换其指定的代表

桌子。执行事务合伙人变更委派代表时，应当办理相应的企业变更登记手续。

执行合伙事务

执行合伙企业事务，普通合伙人：