本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、全资子公司增资扩股概况

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司（以下简称“三峡环坝集团”）为充分发挥双方在资源和运营方面的比较优势，为推进三峡国家级旅游度假区建设作出更大贡献，于2020年12月4日签署了《战略合作协议》。《关于与宜昌三峡环坝旅游发展集团有限公司签署战略合作协议的公告》详见巨潮资讯网（）及2020年12月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

为深化落实公司与三峡环坝集团战略合作，公司拟引入三峡环坝集团全资子公司宜昌登鹰峡航运有限公司（以下简称“登鹰峡公司”）对宜昌三斗坪旅游港有限公司（以下简称“三斗坪公司”）增资扩股。经友好协商，2022年6月27日，公司与三斗坪公司、灯影峡公司签订了《宜昌三斗坪旅游港有限公司增资扩股协议》，灯影峡公司以实物资产投资三斗坪公司，评估值合计1万元，其中1万元计入注册资本，对应增资扩股后的三斗坪公司股权。本次增资完成后，三斗坪公司注册资本将由8万元增加至9万元，三斗坪公司持股比例将由100元变更为100元。引入投资者对三斗平公司增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变化。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资扩股无需提交董事会审议；本次增资扩股不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

公司名称：宜昌灯具

英霞船务有限公司

住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇石牌村

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴飞

注册资本：人民币2,150万元

经营范围：水路客运服务（经营范围涉及许可的，按照许可或者批准文件批准的内容经营；未取得相关有效许可或者批准文件的，不得经营）。

灯影峡公司是三峡环坝集团全资子公司宜昌三峡人家文化旅游发展有限公司的全资子公司。三峡环坝集团是湖北知名旅游企业，三峡人家景区是国家AAAAA级旅游景区、湖北省首批文明风景旅游点、湖北省十佳景区、湖北省生态文明建设示范基地、湖北省对外开放先进单位、全国首批“全国标杆旅游服务质量培育试点单位”“全国中小学生环境教育社会实践基地”。

登盈夏公司与本公司之间不存在关联关系。

根据最高人民法院网站失信被执行人名录，登盈霞公司不是失信被执行人。

三。增资对象基本情况

（一）基本情况

公司名称：宜昌三斗坪旅游口岸有限公司

地址：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村二组

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：董荣

注册资本：8000万元

经营范围：港口经营（限于许可证核定的经营区域和经营范围）；船舶港口服务[为船舶提供岸电、船舶污染物（含油污水、生活污水、垃圾）接收服务；物业管理、租赁服务；停车、洗车服务；以自有资金投资旅游、港口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：公司持有三斗坪公司100股股份。

（二）主要财务指标

四、增资扩股

基本信息

（一）定价依据

公司聘请北京中林资产评估有限公司对三斗坪公司拟增资扩股涉及的股东全部权益进行评估。截至2021年11月30日，三斗坪公司净资产账面价值为7万元，股东全部权益评估值为9万元。

公司聘请北京中林资产评估有限公司对登盈夏公司拟投资三斗坪公司的实物资产进行市场价值评估。截至2021年11月30日，登盈厦公司拟投资三斗坪公司的实物资产香港趸船及配套辅助设施的账面价值及评估值如下：

单位：万元

（2）增资前后的股权结构

参考北京中林资产评估有限责任公司对三斗坪公司股东权益的评估结果及登盈夏公司拟用于投资三斗坪公司的实物资产市场价值评估结果，本次增资前后三斗坪公司股权结构如下：

单位：万元

登盈夏公司拟以实物资产投资三斗坪公司，评估值为1万元，其中1万元计入注册资本，1万元计入资本公积。增资完成后，三斗坪公司注册资本将由8万元增加至9万元，三斗坪公司持股比例由100元变更为三斗坪公司，三斗坪公司将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。股东双方实收资本及资本公积情况如下：

单位：万元

五、增资扩股协议主要内容

甲方：湖北三峡旅游集团有限公司

乙方：宜昌登盈厦船务有限公司。

丙方：宜昌三斗坪旅游港有限公司

（一）增资扩股方式

经甲乙双方协商一致，乙方按照中临评字[2022]第068号《资产评估报告》所载评估值，以三斗坪段1号、三斗坪段2号、5艘跳驳、10块跳板作为实物出资向丙方投资。

（二）增资金额及持股比例

乙方三斗平

扇子1号资产的评估价值，三斗坪扇子2号、5艘跳驳、10块跳板共计19,388元（大写：人民币1,https://www.zhucesz.com/,000918元整），甲乙双方同意以评估金额作为丙方的增资金额，根据评估值，双方计算股权比例，按甲方原注册资本及股权比例计算增资后的注册资本，增资后的股权结构及注册资本如下：

甲乙双方按股权比例行使分红权。

调整后，丙方注册资本变更为人民币9,000,000元（人民币9,600,https://www.zhucesz.com/万元整）。

（三）资产转移、工商变更、资产交付

乙方、丙方应于本协议生效之日起15个工作日内完成三斗坪段1号和三斗坪段2号的资产过户登记手续，并于资产过户之日起15个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。资产过户及工商变更登记完成后，丙方应在三日内向乙方颁发股权证书。

乙方应于三斗坪1号、三斗坪2号、跳驳5艘、跳板10块于三斗坪1号、三斗坪2号资产转移登记手续办理完毕当日交付丙方。

（四）增资后的公司治理结构

1、丙方不设董事会，设执行董事，执行董事为法定代表人。法定代表人由甲方指定。

2、丙方设监事一人，依照《公司法》的规定履行职责。监事由乙方委派。

3.甲乙双方享有的股东权利、议事规则和利益分配应在丙方章程中予以明确。

4.乙方不参与丙方的经营，但乙方有权对丙方的管理模式和治理结构提出建议。

5.丙方应向乙方提交月度财务报表。

（5）申述及保证

1.本协议任何一方向其他双方作出如下陈述和保证：

（1）已依法完成相应的决策和审批程序，有权订立和履行本协议。

（2）订立并履行本协议及其他交易

文件不会导致违反其公司章程或其已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其已向任何第三方作出或即将作出的承诺，也不会导致任何第三方对本协议或其他交易文件的无效性提出主张、向本协议任何一方或多方提出索赔或支付违约金。