本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易情况：汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉商大健康产业有限公司（以下简称“汉商大健康”）拟与武汉宇云首道科技有限公司（以下简称“宇云首道”）共同投资设立汉商创新致远企业管理（武汉）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门登记的名称为准，以下简称“合伙企业”），合伙人认缴出资额合计6000万元。

截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人发生的关联交易金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次交易不构成重大资产重组，无需获得公司股东大会批准。

风险提示:1、。合伙企业的设立尚需工商注册登记等相关审批机关的批准和核准，尚存在不确定性；2、合伙企业成立后，受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素影响，其未来经营及收益存在不确定性风险。

一、对外投资及关联交易概述

（一）本次交易的主要内容

为推动大健康、大消费产业发展，在大健康、大消费领域开展股权投资和项目孵化。汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汉商健康产业有限公司（以下简称“汉商健康”）拟与武汉宇云首道科技有限公司（以下简称“宇云首道”）共同投资设立合伙企业。

拟设立的合伙企业，合伙人认缴出资总额为6000万元。汉商大健康为合伙企业普通合伙人，宇云首道为合伙企业有限合伙人。合伙人将由本公司董事会审议

通过本议案后，签署有限合伙的合伙协议。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会批准。

（三）本次交易构成关联交易

共同投资方宇云首道为武汉汉阳投资发展集团有限公司（持有公司股份）的全资子公司，根据《股票上市规则》认定为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

（四）过去12个月内的关联交易

截至本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人发生的关联交易金额未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方及合作伙伴基本情况

企业名称：武汉宇云首道科技有限公司

统一社会信用代码:91420105MA49MF708N

法定代表人：潘希雨

类型：有限责任公司

成立日期：2020年12月9日

注册资本：人民币5000万元

登记机关：武汉市汉阳区市场监督管理局

地址：武汉市汉阳区墨水湖北路99号红光科技集团商业综合楼11楼-18楼

经营范围：智能建筑系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：物联网技术研发；数据处理和储存支助服务；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；企业管理咨询（依法须经批准的项目除外，按业务

依法独立开展经营活动的许可证）

渝云首道最近一年（2021年经审计并合并）主要财务数据为：总资产2万元，净资产1万元；营业收入1万元；净利润1万元。

三。有限合伙企业合伙协议的主要内容

（一）合伙企业名称

汉商创新致远企业管理（武汉）合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门登记的名称为准）。

（二）企业经营场所

武汉市汉阳区汉阳大道139号1号楼8层803室。

（三）合伙人出资的方式、金额和缴纳期限

1、合伙企业认缴出资额合计6000万元，其中：

普通合伙人汉商大健康以现金出资5400万元，占合伙企业认缴出资总额的90%；

有限合伙人余云守道以现金出资600万元，占10。合伙企业认缴出资总额的5%。

2、合伙人认缴出资额应于2023年12月31日前缴纳到位，出资比例不变。具体支付安排以合伙人会议决议为准。

3、合伙人已取得其控股股东在合伙企业存续期间不转让其持有的合伙人股权的承诺文件，该文件附于本合伙协议。

（四）合营公司经营范围

以自有资金进行股权投资。

（五）合伙事务的执行

1.有限合伙企业中，由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应当符合下列条件：

（1）具有完全民事行为能力。

（2）按期缴纳出资，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

（3）无违法犯罪记录或不良经营记录。

经全体合伙人决定，委托汉商大健康作为企业执行事务合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

2.不执行合伙事务的合伙人有权监督执行

本行合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向合伙人会议报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。执行事务合伙人产生的收益归合伙企业所有，发生的费用和损失由合伙企业承担。

3、合伙人对合伙企业相关事项作出决议时，应当采取一合伙人一票的方式，合伙人会议审议事项经全体合伙人一致通过方为有效。

4、合伙人一致同意，合伙企业不得对外借款、出借资金，不得为他人提供担保，不得将合伙企业财产抵押、质押或设置其他担保，收回所投资项目退出资金后不得进行滚动投资。

（六）财产份额转让

1、合伙企业存续期间，有下列情形之一的，汉商大健康有权选择退伙：

（一）发生合伙企业法第四十五条、第八十五条规定情形之一的。

（二）合伙企业净资产连续两年累计下降30%以上或者每年下降15%以上。

（3）本合伙企业投资的项目全部退出。

2、如汉商大健康根据本协议相关规定选择退伙，则宇云守道或其指定的第三方机构（该第三方机构须经汉商大健康事先同意，宇云守道对其履行承担连带责任）应在汉商大健康发出书面退伙通知之日起30个工作日内，受让其持有的合伙企业全部财产份额，并以现金方式一次性支付全部交易价款。

汉商大健康退伙时，方式一、方式二计算的交易对价中较高者为本次财产份额转让的交易对价，宇云首道同意按照交易对价支付交易价款：

方式一：交易对价=汉商大健康在本合伙企业的实缴出资总额+（经审计的本合伙企业净资产+合伙企业累计利润分配金额-合伙企业实缴出资总额）×60-汉商大健康自合伙企业的利润分配总额；

方式二：交易对价=韩商

大健康在本合伙企业的实缴出资额总额+该等实缴出资额×6/年÷365×实缴出资额对应的出资期限-汉商大健康从合伙企业获得的利润分配总额。

为免生疑问，投资期限为汉商大健康向合伙企业支付该等出资之日起至其收到全部交易价款之日止的实际天数。汉商大学分期缴纳出资的，出资期限按每期分别计算。