这个问题确实击中了枪口。我刚刚完成了一份提案草案，我可以偷懒。Ctrl+V部分过来了，嘿嘿。

（一）新设股份有限公司的利弊

根据《公司法》等相关法律法规和实践经验，新设立的股份有限公司主要具有以下优势：

（一）股份无偿划转。公司股东向他人转让股份不需要其他股东同意。其他股东没有优先购买权，对股份的操作更加自由；

（2）完全避免了有限公司改制为股份公司时的净资产出资问题，同时节约了相关成本；

新成立的股份公司有以下缺点：

（1）机构设置复杂，至少需要5名董事、3名监事(《公司法》第一百零八条、第一百一十七条）。董事会、监事会每年需要召开两次会议，股东大会每年至少需要召开一次。相关会议费用高于有限公司。此外，还需要安置更多的董事和监事席位。此外，还有一些特别规定，如公司成立一年内不得转让股份，董事、监事、高管任职期间限制转让股份(《公司法》第141条）；

（2）股份转让无偿，公司股东将所持股份转让给他人不需征得其他股东同意。如果公司经营不顺或团队不稳定，可能导致第三方进入。

（2）新设有限公司的利弊

优势主要有以下几个方面：

（1）公司运营成本低，机构设置少，更适合企业初期发展阶段；

（2）向非股东转让有限公司股份需要履行决策程序。《公司法》第七十一条：

主要缺点是

（一）有限公司股份转让需经其他股东同意，股份转让不自由

（2）改制过程中需要审计和评估，产生一定的时间和资金成本；

那我就详细解释一下：

首先，有限公司和股份公司是我国公司法上企业的两种主要形式。有限公司的主要特征是人合性，强调股东之间的合作和共同利益；股份公司的

主要特点是资本合作，强调股东利益最大化。因此，前者在制度设计上主要针对中小企业，后者主要针对规模较大的企业，特别是上市公司、新三板挂牌公司等必须要求无偿划转股份的公司。因此，股份转让的便利性既是有利的，也是不利的。

如果创业公司的目标是海外上市，虽然我没有实际接触过，但据我所知，国内主体是有限公司是可以的。因此，出于管理简单和节约成本这两个原因就足够了。（请海外上市专家看看我的理解是否正确。）

如果创业公司的目标是在国内上市，那么直接设立股份公司的建议也有充分的理由。我猜主要原因是为了避免重组时的净资产投资问题。

谈到这个问题，我们需要简单解释一下什么是重组。改制是指有限责任公司和股份公司两种企业组织形式之间的相互转化，但改制大多是有限责任公司改制为股份公司。有限公司改制为股份公司，实际上是通过将有限公司的净资产折算为新的股份公司的出资额来实现的。在我的理解中，就是消灭一个有限公司，同时创建一个新的股份公司的过程（也许这里的表述在法律上并不严谨）。

因此，如果在没有具有证券从业资格的会计师审计的情况下，以企业财务报表直接改制有限公司，很有可能出现资产不足的情况。因为很多企业前期的会计核算水平不规范，包括一些税收筹划方面的考虑，导致资产数字不正确。典型问题主要集中在减值方面，如存货跌价准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、应收账款坏账准备等，如果这些减值准备在小企业的日常经营中，并没有太大的重大感受，因为税收是不确认减值的。因此，很多企业如果不把各项资产减值考虑进去，就可能造成资产高企，同时由于负债通常更为真实，主要是债务、应付账款等，就会导致净资产高企。和

高净资产会导致重组时出现虚假出资。

虚假出资在过去是一件或大或小的事。20号公司法修改后，虽然淡化了出资概念，但对于未来志在登陆资本市场的企业来说，这将是一个头疼的问题。IPO和新三板挂牌在重组过程中会更加关注净资产的出资过程。如果不实，券商肯定会要求企业在IPO时用现金补足。而这笔现金是作为“补偿”而不是作为增资投入的，也就是说，股东将白白向公司投入现金。如果虚假部分较大，会给股东带来巨大的精神打击。这里说句题外话，一些券商做新三板完全是为了做新三板。他们不负责任地把企业变成有会计的股份公司然后拿钱走人，这将对企业今后的上市计划造成极大的不便。

因此，回到问题上来，直接成立股份公司，以现金出资，可以完美地避免净资产出资的问题。但是，缺点也很明显。股份公司运营体系庞大，董事会成员5人，董事会成员3人，员工刚开始可能不到8人。还需要定期开会，到工商部门报备，比较繁琐。如果创业公司有成熟的人员配备和资金实力，可以直接成立股份公司。但如果企业处于真正的起步阶段，建议采用有限公司。

另外，股权激励请参阅我的专栏：

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