真是一团糟！89名投资者起诉ST生化！河津首富史家控股权摇摇欲坠！

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作者：焦月

十一国庆节后开市首日，ST生化（注：公司全称振兴生化股份有限公司）在10月初就以一则重大诉讼公告作为首发公告。公告显示，近日，公司收到太原市中级人民法院民事起诉状。89名投资者要求ST生化披露信息违法赔偿1万元。

据公司内部人士透露，收到的民事投诉均因信披违规被罚引发。

值得注意的是，有ST生化小股东向《证券日报》记者透露，公司实控人股权面临被拍卖的危险。“如果出售股权，实控人将失去对公司的控制权。现在公司董事会正试图通过变更公司章程保住控股权，但两次变更均因小股东投反对票而被否决。”

信披违规被89名股东起诉

据了解，公司10月10日发布的重大诉讼公告，是ST生化自1月份受到证监会行政处罚以来，公告的第十起民事诉讼案件。被告的案由来自10年前的巨额担保。

回顾ST生化因信披违规被罚的过程可知，公司于1月8日收到中国证监会《行政处罚决定书》，公司因未按规定披露为关联公司担保及重大涉诉事项，被罚40万元。

公告显示，2006年6月20日，振兴电力公司形成股东会决议，包括三九生化、振兴集团在内的全体股东同意以振兴电力公司部分固定资产人民币1亿元为山西振兴在中国银行运城分行2006年6月29日至2009年6月29日期间的授信提供担保，最高额度不超过人民币2亿元。同日，振兴电力与中国银行运城分行签订《最高额抵押合同》，振兴生化未按规定

该担保为临时公告，未在2006年至2012年年度报告中公告。

此后，2012年7月11日，振兴电力收到山西省高级人民法院《中银投资就上述借款担保提起的应诉通知书》，要求振兴电力承担抵押合同约定的2亿元担保责任。对于上述重大涉诉事项，ST生化未按规定进行临时公告，也未在2012年年度报告中进行公告。

基于上述违法行为，证监会决定对ST生化给予警告，处以40万元罚款，并对负有责任的高管予以处罚。

除了被证监会处罚外，根据ST生化2012年6月26日发布的公告，公司被最高人民法院和证监会联合纳入失信被执行人名单，成为首家宣布自己为失信被执行人的上市公司。

曾表示：“ST生化虚假陈述已被证监会处罚，投资者索赔前置程序已到位。投资者在2006年6月20日至2013年4月23日期间买入ST生化，并在2013年4月23日之后卖出股票或继续持有股票的，可以要求ST生化赔偿因其虚假陈述造成的损失。”

实控人股权保证金拍卖危机

事实上，除了上述因信披违规引发的诉讼案件外，ST生化小股东还向最高法院投诉：“ST生化大股东振兴集团、山西振兴集团及实际控制人石敏芝（史敏芝）、石跃武父子共有47起案件经各级法院审结后拒不执行，涉案金额达1亿元。”

有ST生化小股东向《证券日报》记者透露，如果法院调查史家的这些案件，史家手中的ST生化股份将被拍卖，届时控股权将丧失。

小股东投诉材料显示，与史家相关的案件有47件，涉案金额达1亿元。其中：振兴集团共计17件，案值亿元；山西振兴集团有限公司共计28件，案值1亿元；石敏志

案值1万元的共3件；石跃武案件2件，案值1亿元。

据了解，振兴集团与恒源煤业之间的诉讼排在首位，但恒源煤业不拍卖振兴集团持有的ST生化股份，因此后续案件已堆积如山，无法处理。

“恒源煤业已经两年多没有拍卖公司大股东的股份了，如果恒源煤业不愿意拍卖股份，应该判其主动放弃。让后面的债权人申请拍卖。”上述参与申诉的ST生化小股东表示：“比如中航飞机、武汉锅炉、山西铝业、运城电业等事实清楚的案件，耗时5至6年却久拖不决，赢了官司却拿不到钱的现象再也无法延续。

有公司小股东对《证券日报》记者表示，相关法院正在准备处理这些积压的案件，但包括石跃武、石敏芝在内的史家一直以各种理由拖延股权拍卖。“目前，ST生化已成为史家的家族企业，其家族成员均在上市公司任职，如果其股份被拍卖，史家将无法再控制上市公司。”

上述小股东向记者透露：“公司实控人的女儿女婿不仅在上市公司任职，还以公司名义为女儿女婿购买了8辆奔驰轿车，费用全部由上市公司承担。”

小股东称，施氏家族不愿离开上市公司，即使拍卖股权，施氏家族仍想控制上市公司。

“为了保住对上市公司的控制权，施氏家族想通过修改公司章程的方式保住现有董事会席位。”上述小股东表示。

拟议修改章程未能保障控制权

据了解，ST生化20年两次提出章程修改，但均以被否决告终。修改公司章程的议案是今年6月30日股东大会决议首次提出的。当时反对修改章程议案的反对票比例为。

第二次被否决是在第一届临东会议上，“修订动议”未获通过

完毕，反对票的比例。

根据9月30日公告的《参加网络投票的前十大股东投票情况》，天津宏瀚科技股份有限公司、招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF)、兴业银行股份有限公司-兴全全球视野股票型证券投资基金、招商银行股份有限公司-兴全合润分级混合型证券投资基金、兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金均对修改公司章程的议案投了反对票。

“现在连基金都不信任历史学家了。”上述ST生化小股东表示。

小股东称，公司修改公司章程是为了保留公司董事会中的董事席位，以确保史家股份被拍卖后能够继续控制上市公司。

公告显示，修订后的《公司章程》将董事任期内解聘事项由原来的“股东大会不能无故解聘”细化为五项，包括“国家法律法规或者公司章程规定的；不担任董事；严重失职；非独立董事连续2次不出席或者委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续3次不出席董事会会议；重大疾病；本人辞职”。

修订后的《公司章程》删除了原《公司章程》中“股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2”的表述；对于关联股东的表决，“在特殊情况下关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理机构同意后，可以按正常程序进行表决。”

由上可见，修订后的公司章程增加了更换董事会董事的难度。对此，有小股东表示：“施氏家族显然想一直留在上市公司，但小股东不会同意，所以两次修改章程都被否决了。”

值得注意的是，修订后的公司章程不仅为董事更替设置了一道坎，也强化了董事会的权威。

股东大会授予董事会审批权限内交易涉及的资产

总额由“不超过公司最近一期经审计总资产的30%”变更为“低于公司最近一期经审计总资产的50%”；增加“董事会可以根据公司经营状况，自主决定向银行等金融机构借款，其中单笔借款金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关借款金额”；“公司在子公司股东大会上的表决意向由公司董事会或者股东大会依职权指示”等。