回答！你知道社交电商隐藏的法律风险吗？

社交电商爆发式增长，市场的发展远远快于法律制度的完善，这使得相关市场监管处于摸着石头过河的模糊地带。因此，我们一方面看到无数社交电商平台如雨后春笋般涌现，另一方面花生日记、环球捕手等知名平台不断被曝出违规被处罚的消息。

那么，在市场监管机制尚不健全的情况下，电商平台哪些行为可能踩红线，哪些运营模式纯属“裸奔”？本刊采访了湖南丽瑶商行社交电商专业团队，该团队在该领域有相当的实战经验。他们为我们讲解了社交电商平台目前面临哪些明显的法律风险，并进一步讲解了如何看待和面对这种风险。

社交电商普遍存在法律风险

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您如何看待目前国内社交电商行业的发展？

李尧：其实社交商业模式一直广泛存在，从直销到微商，再到社交电商，甚至电商直播。尤其是社交商业模式进入互联网时代后，显示出社交属性与线上商业高度契合，以至于社交电商无疑将成为世界商业的主流发展方向。

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如此优势产业的发展方向为何仍面临诸多不确定的法律风险？

李瑶：原因很简单。法治社会中的任何领域都会面临法律风险，尤其是在新兴行业，与传统商业模式相比，这种运作方式更加复杂多变，涉及的法律行为非常多，但又没有专门的法律对其进行约束和规范，只能通过现行法律来约束，这使得很多行为处于模糊地带。

另一方面，一些商业平台自身在社交电商红利期野蛮生长，必然会迎来更严格的市场监管。未来这个市场一定是一个大浪淘沙、逐步规范的过程，剩下的才是王道。

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2019年，我国颁布了《中华人民共和国电子商务法》。这对行业的监管是否毫无用处呢？

李尧：当然有用，但是《中华人民共和国电子商务法》是一些非常基础性或者指导性的意见，特别是对于社交电商具体市场运作中的很多细节和敏感问题。

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社交电商目前面临哪些法律风险？

李尧：在我国社交电商领域，普遍存在宣传内容和运营模式违规的情况。前者可能触犯行政法律，后者更有可能涉嫌犯罪。

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公示内容主要存在哪些法律风险？

李尧：我认为主要涉及官方宣传、市场人员宣传、主播宣传三个方面，都要符合广告法、消费者权益保护法等法律法规的规定。

官方宣传是指平台的官方宣传内容，包括办公、官网、App、宣传手册等内容，以及对外的产品包装、广告宣传，以及官方组织的会议、教育培训展示等内容。

再就是营销人员的宣传，市场人员往往不是公司员工，而是合作关系，所以很多平台在这方面疏于把控。而市场人员在朋友圈发图文、客户交流、产品演示、功效介绍、与其他品牌产品对比等自我宣传，可能违规甚至违法，可能会被追究平台责任。

主播宣传其实是市场人员宣传的一种特殊方式，但现在却是最吸引眼球的部分，因此最容易引来法律风险。这样的案例还有很多。可以说，随便打开一场带货直播，我们都能听到涉嫌违规的说法，比如使用“最好”“肯定”等绝对化词语，或者夸大功能描述，根本没有被广大直播平台和人员所重视。

上述风险可能会引起监管部门的投诉和处罚，从而影响公司商誉，造成

经济损失。事实上，目前各地都有投诉和处罚的情况发生，只是处罚力度不够，所以没有引起人们的重视。

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运营模式的主要风险是什么？

李尧：就是涉嫌传销的风险。事实上，对于社交电商的定义，不少业内人士认为，开发者组织网络的电商才叫社交电商。比如在淘宝、京东开店，它只是把传统店铺放到线上，没有社交属性，所以不叫社交电商。

因此，社交电商在某种意义上继承了直销的人员倍增体系，从微商一步一步继承下来，很多社交电商平台的底层佣金体系是“三级分销”。根据《直销管理条例》《禁止传销条例》以及刑法关于“组织、领导传销罪”的规定，社交电商普遍采用的三级配送已构成违法甚至涉嫌犯罪。

也许有人会认为，如果我不是直销公司，就可以不受直销管理条例的约束。那就大错特错了！虽然你不是直销公司，但一旦你的行为触犯了《禁止传销条例》和《刑法》，无疑会受到法律的制裁。未取得直销牌照的企业涉嫌传销，相当于“裸奔”，将面临比持牌直销企业更大的风险。

传销在中国一直是一个非常敏感的词。传销的行政违法行为可能导致公司巨额罚款，比如我们熟悉的花生日记。罚款会毁了公司的上市计划。如果涉及传销，情况会更加严峻，可能会让公司管理层和经销商身陷囹圄。比如，微商吕佳川吃黑被立案调查，如今公司基本不复存在。

内外兼修是防控之道

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那么社交电商平台有没有办法规避这些法律风险呢？

李尧：谈到这个问题，我们想明确一点，任何企业都不可能完全规避所有的法律风险。企业维护自身权益、争取自身利益的法律

行为无时无刻不在发生，所以所有的大公司都有自己的法务部门是很正常的，网络上也出现了很多大公司的法律纠纷和负面新闻。但应尽量避免法律风险的出现，或使这种风险尽可能可控。

作为社交电商企业，规避风险最好的办法就是“内外兼修”。对内来说，企业的法律关系可能包括管理、营销、产品、财务等各个方面，但对我们和创业者来说，最重要的因素是“合规”，因为企业一旦不注重合规，就可能面临灾难。

所以问题很多，只要做好合规，避免企业经营中的硬伤，面对那些不确定因素，就能游刃有余。

企业合规经营是企业管理者必须履行的管理义务，主要体现在：是否有虚假宣传的监控机制，是否有不规范经营的问责机制，是否有岗前培训机制。另外，我们和直播商、分销商的法律关系，主体架构怎么设计，都是降低企业风险的制度。我所根据长期服务客户的实践，梳理出一套企业内部合规管理整体防控体系。您可以参考下表：

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社交电商有哪些类型的风险？

李耀：最典型的就是上面提到的涉嫌传销。

很多从事社交电商的朋友整天绞尽脑汁思考如何创新模式、细分产品，从未考虑过自己的平台可能涉嫌传销。但事实是，不管是开发成员还是团队负责人，不管叫代理商还是经销商，名字都无法规避实质性风险。只要采取类似三级分销的制度，就可能被定义为传销。

在是否存在法律风险的问题上，人们普遍存在不少误区，比如“涉传”算多少层，什么涉嫌违法、如何涉嫌违法，都需要用专业知识加以纠正。

就因为

“涉传”案件定义模糊，因此各个地方监管部门对此类商业活动的认定标准不一，甚至目的也不一样，导致涉外事务复杂化。比如，根据我们律所的案例大数据分析，各地界定传销的尺度不一。一般来说，沿海地区比内陆地区宽松，经济发达地区比欠发达地区宽松。但社交电商和直销一样，都是通过网络在全国范围内发展，很难进行地域限制，会导致很多地方出现较大风险。