近日，在时隔近一年后，香雪制药向直销企业久济生物转账9000万元，终于有了新进展。10月26日，香雪制药（300147）公告，公司收到广州市黄埔区市场监督管理局对子公司九济生物下达的《行政处罚决定书》。因该公司未经国务院主管部门批准擅自办理变更登记（备案），注销九济生物工商变更，罚款15万元。
        从上述公告不难看出，最终结果可以用“意料之中”或“意料之中”来形容。那么，香雪制药为何急于“低价”出售九济生物？收购为何最终失败？
        直销公司九济生物回归香雪制药
        2019年，直销行业经历了前所未有的市场寒冬，不少直销企业业绩大幅下滑，部分企业甚至裁员、暂停直销业务。然而，面对“权健事件”引发的行业动荡，直销企业纷纷做出不同的“选择题”，有的选择回归传统，有的选择社交电商，还有的选择“卖”直销牌照……
        其中，唯一公开“出售”直销牌照的是，去年12月31日，香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”）发布《关于转让子公司股权的公告》（以下简称《公告》)。公告显示，为进一步聚焦主业发展，公司拟将部分资产剥离后持有的广东九吉生物科技有限公司（以下简称“九吉生物”）100股股权以9000万元转让给广州淡水泉资产管理有限公司（以下简称“广州淡水泉公司”）。
        根据公告，交易范围包括九济生物100股股份，“其现有业务、直销员或经销商资源、品牌、商标、专利、专有技术、食品生产许可证、食品经营许可证、直销许可证、保健食品注册批件、直销电子交易系统”以及“目前拥有9个直销区域、1个直销区域”。
        0个分支机构和30个直销服务网点“。
        “转让时，香雪制药也非常清楚《直销管理条》的规定，提示了这一风险，公司可能涉嫌顶风作案。”相关人士透露：“此外，收购九济生物的广州淡水泉公司大股东邱伟杰、温广兴、温兆安均为中脉拉卡的高管和管理人员。”
        公告一经发布，引发舆论哗然。中新观察注意到，所有媒体都对直销牌照公开转让提出批评，公开收购变得扑朔迷离。
        对于香雪制药转让久济生物一事，有媒体认为，香雪制药作为上市公司，其自有品牌和股价受2018年底直销舆情风波影响尤为明显。事实上，早在2019年初，香雪制药就有意转让九济生物的直销板块；有媒体认为，九济生物不仅难以开展直销业务，网上负面舆情也不少。此外，政策的影响可能是香雪制药急于出手的主要原因。
        当媒体讨论的声音开始逐渐消散。今年10月，官方突然揭开谜底，广州市黄埔区市场监管局认为，作为直销企业，未经国务院商务主管部门批准，擅自变更股东、经营范围、法定代表人，并办理章程变更登记备案，违反了《直销管理条例》第十一条规定，构成直销企业未经国务院商务主管部门批准对公司章程进行重大变更的行为。2020年2月，广州市黄埔区市场监管局发出《注销登记听证通知书》，并于5月对上述股权转让工商变更登记进行了注销听证。近日，香雪制药收到广州市黄埔区市场监管局向九济生物下达的《行政处罚决定书》，对上述违法行为作出处罚决定，责令九济生物改正未经批准变更股东、经营范围、法定代表人及企业章程的行为，并处以15万元罚款。
        转让，重组
        并购直销牌照或退市
        中新观察在天眼查APP注意到，2020年6月29日，广东久基生物科技有限公司股东由“广州淡水泉资产管理有限公司”变更为“广州香雪制药有限公司”。同时，久吉生物公司法人由廖娟变更为王永辉，监事由邱伟杰变更为黄卫华，董事廖娟、温光兴、温兆安显示“退出”，经理由廖娟变更为宁水生。
        实际上，直销牌照是商务部发给企业的“身份证”。在我国，直销牌照无疑是一种稀缺资源。对于想进入直销赛道又难以申请牌照的企业，能否通过股权转让、重组并购等方式“拿到牌照曲线”？
        前不久，国家市场监督管理总局给出了准确信息，即根据《直销管理条例》，直销企业对本条例第八条第一项、第二项、第三项、第五项、第六项、第七项所列内容进行重大变更的，应当按照本条例第九条第一款规定的程序报国务院商务主管部门批准。同时，根据《行政许可法》，被许可人（即直销企业）涂改、倒卖、出租、出借行政许可，或者以其他形式非法转让行政许可的，将承担法律责任。实践中，直销企业未经商务部批准擅自变更公司股东和法定代表人，属于违反《直销管理条例》第十一条规定的行为。依照《直销管理条例》第四十一条的规定，由市场监管部门责令改正，处三万元以上三十万元以下罚款；对不再符合直销经营许可条件的，由国务院商务主管部门吊销其直销经营许可。综上，直销企业不能通过股权转让、重组、并购等方式，将直销牌照变相转让给其他企业。
        重启直销牌照申请迫在眉睫
        在国内，进入直销的门槛相对较高，企业办理牌照需要耗费大量的人力、物力、财力，以及等待的时间成本。从年两个条例颁布到
        如今，拥有直销牌照的企业仅91家，其中内资企业58家，外资企业33家。
        然而，2018年底爆发的“权健事件”，不仅让直销行业“神经紧张”，也让40多家申请直销牌照的企业纷纷落空。更令人绝望的是，2019年商务部暂停了直销相关事项的审批和备案，何时开业至今仍没有准确信息。
        此外，值得注意的是，二十世纪后无一家内资企业获得直销牌照，2018年仅有一家名为恒基日用保健品的公司在年初获批。原本，一些企业通过申请直销牌照就能进入直销行业，如今一“照”难求，让一些企业产生了“收购”或“挂靠”直销企业的想法。
        如今，“权健事件”造成的阴影仍未从人们心中褪去，但直销行业仍需继续前行。特别是今年8月20日，2020年第一期全国打击传销大讲堂在重庆市渝北区举行，从一定程度上来说，这一活动对直销行业未来的发展是切中要害的。国家市场监督管理总局价监竞争局局长袁希禄认为，直销曾作为一种创新方式进入中国，经过多年发展，中国已成为全球最好的直销市场之一。但近年来，直销在中国的发展逐渐放缓，这既有营商环境的原因，也有新技术、新模式调整带来的消费革命等因素。从某种程度上说，目前市场上流行的社交电商，也是基于互联网技术发展下直销模式的发展和创新。作为监管部门，积极支持直销企业运用新技术、新模式创新发展。与微商、社交电商相比，直销企业有自己的优势。直销企业一般都有自己的品牌和产品，要利用优势创新发展。