合伙指南作者：李莉
        这是李丽博客和合伙指南微信公众号的第383篇文字
        如果签订协议成为普通合伙人，即使没有工商变更，仍承担不受限制的连带责任
        1
        在办企业、投资，甚至做某些业务时，有一个观念必须掌握，那就是备案登记并不必然影响合同的效力，甚至不一定影响法律事实的发生。
        在国家法规中，有各种登记和记录。特别是办企业，在整个过程中，很多不同的事务都需要办理登记或备案手续。新开办企业，在税务、工商等方面都会有注册登记手续。招用的员工还应向劳动保障部门备案。
        如果从行为是否生效的角度来区分这些登记记录，大致可以分为两类：一类不影响行为生效，一类影响行为生效。
        在生效问题上，也分为合同生效或结果生效。以股权转让为例，股权转让合同签订后，只要不违反国家强制性法律法规，合同即生效。但是，这一生效合同不一定能够实际履行。比如，如果在签订股权转让前没有征求老股东意见，侵犯了其他老股东的优先购买权，那么这份合同就无法履行，转让方可能会承担违约责任。
        今天我们讲的是一个“合伙协议”案例。
        合伙制和公司股权，即使有很多人在经营，其实并没有那么清晰的区分。特别是在一些细节上，比如合伙协议的签订。
        对于我们国家改革开放以后办企业的社会经验来说，因为历史的原因，公司制深入人心，几乎所有的人对基本操作都非常了解。因此，有很多人在经营合伙企业时，实际上是从原来的有限责任公司中借鉴了一些东西，然后将其应用到合伙企业中。例如，“执行事务合伙人”被理解为有限责任公司的法定代表人，而“
        合伙人会议“被理解为类似于有限责任公司的股东会。
        然而，事实真的并非如此。合伙和公司，从细节上说，从法律实质上说，远比许多人理解的要不同得多。
        例如，合伙协议。有人认为合伙协议类似于有限责任公司成立前的合资协议。才不是。两者之间有很大的区别。
        有限责任公司成立前的合资协议，或者公司发展过程中的增资扩股协议，只要不办理工商变更登记手续，就不能合法形成任何股权。原则上，只要合伙协议有效，就立即形成法律上与合伙相关的权利义务关系。
        二
        7月9日，上海兴友投资管理合伙企业（有限合伙）成立，合伙人为两人，普通合伙人为王浩，有限合伙人为俞文婷。王浩为执行事务合伙人。（本合伙企业，以下简称“兴友合伙”）
        在这里，我想特别解释一下这两个伙伴之间的关系。王浩虽然名义上是普通合伙人、执行事务合伙人，但实际上是名义上的。该企业本质上由俞文婷从内部控制。这就是老板让下属担任法定代表人的那种情况。
        10月27日，严晓军与兴友合伙、益友公司签署《有限合伙投资文件》，明确益友公司为兴友合伙普通合伙人、执行事务合伙人；兴友合伙的认购意向书载明，严晓军认购总金额40万元整；亿友公司作为确认方在兴友合伙同意出资确认书上盖章；兴友合伙的《入场风险说明》称，益友公司为兴友合伙的普通合伙人，并担任兴友合伙的受托人和合伙事务的执行事务合伙人；亿友公司向严小军发出《星友合伙付款通知书》。合伙协议第条约定，各方确认知悉有限合伙在本协议签署前成立，并已取得营业执照。各方同意，按照《合伙企业法》及其他有关法律法规和本协议的规定，
        设置条款和条件，并重组有限合伙企业。各方同意并承诺签署有限合伙企业变更登记或备案所需的所有文件和履行所有手续。本协议生效后，普通合伙人应向政府有关部门申请变更登记或备案，将签署本协议的各方登记为有限合伙的合伙人。登记完成之日为“有限合伙企业重整日”。
        上述协议可以理解为：兴友合伙应重组内部合伙人结构。调整的目标为：亿友公司将成为兴友合伙的普通合伙人，严晓军将成为兴友合伙的有限合伙人。原来的两个合伙人退出合伙关系。
        需要注意的是，益友公司也是余文婷实际控制的企业。因此，即使在重组完成后，兴友合伙仍由俞文婷实际控制。
        颜小军，确为新的有限合伙人，是投资人，也是本案的原告。
        10月27日，严小军向兴友合伙转账40万元。兴友合伙向颜小军出具加盖公章的出资证明，确认颜小军出资40万元。
        然而，这份涉及重整合伙企业合伙人结构的协议，严小军要求在办理工商变更登记前退出合伙企业。
        对于严小军的退出，大家没有任何争议，大家协商签订了退出协议。12月9日前后，严小军与益友公司签订了《上海兴友投资管理合伙企业（有限合伙）退出协议》，据称由于严小军个人原因，严小军需要从兴友合伙企业退出。经协商，双方就以下条款达成一致：1。严小军同意兴友合伙退出，亿友公司于12月18日前将退出款支付至严小军指定的银行账户，实际支付金额为人民币三十八万零九百五十二元整。2、严晓军退伙后，不再享有原基金资产收益分配权。严小军应在本协议生效后将《基金合同》返还亿友公司，亿友公司退伙
        钱付给颜小军后，解除合同；3、本协议为《上海兴友投资管理企业（有限合伙）认购协议》的补充协议。协议由益友公司在乙方盖章，由严晓军在甲方签字。
        此处注：本提款协议是直接与亿友公司签订的。工商注册名单中没有两个合伙人作为协议当事人，更别说签字了，既不是王浩，也不是于文婷。
        退出协议签订了，但协议中约定退还的款项一直没有退还给闫小军。严小军遂诉至法院，诉讼请求为：
        兴友合伙返还投资40万元；兴友合伙、王浩赔偿闫小军利息损失及约定收益损失48000元（按出资比例12计算）；亿友公司、余文婷对申请一、申请二承担连带责任；兴友合伙，王浩赔偿费用3万元。III
        在这个案例中发生了几件有趣的事情：