“本证券时报”
        证券代码：000088证券简称：盐田港公告编号：2021-23
        浅谈深汕港口运营公司合资
        关联交易公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
        一、对外投资及关联交易概述
        （一）本次对外投资的基本情况：公司拟与广东盐田港深山港投资有限公司（以下简称“盐田港深山公司”）合资设立深圳市深山港运营有限公司（暂定名）（以下简称“合资公司”）。双方股权比例为55、45，注册资本为人民币2800万元，其中公司以货币出资1540万元。合资公司将运营管理小漠港一期工程。
        （2）关联交易
        盐田港深汕公司为公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团公司”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，盐田港神山公司为公司关联法人，公司与盐田港神山公司设立合资公司构成关联交易。
        （三）审批程序
        公司于2021年10月15日召开的第七届董事会临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于设立深汕港运营公司的议案》。关联董事孙波先生、刘南安先生、乔宏伟先生、向东先生、陈彪先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
        公司与盐田港神山公司设立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得有关部门批准。
        二是
        本次交易的合作方基本情况
        （一）工商业基本情况
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        （2）股权控制关系
        截至本公告披露日，盐田港神山公司为盐田港集团公司的全资子公司。具体股权控制关系如下：
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        截至2020年12月31日，盐田港神山公司总资产9亿元，净资产1亿元；盐田港神山公司尚未开展实际经营活动，2020年营业收入亿元，净利润亿元。除前述关系外，盐田港神山公司与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。盐田港神山公司不是失信被执行人。
        三、投资基本情况
        （一）项目基本情况
        拟设立公司名称：深圳市深汕港运营有限公司（暂定名，以市场监管部门注册名称为准）
        合资公司经营范围：码头开发建设、码头经营、港口管理咨询服务、货物装卸及运输、港口配套交通设施、港口配套仓储及工业设施、港口配套生活服务设施、集装箱修理、转口贸易、货物及技术进出口（以工商核准为准，如涉及许可经营项目，应经相关部门许可后方可经营）
        公司与盐田港神山公司以自有资金共同现金出资，按照55比45的股权比例成立合资公司，目的是运营管理小磨港一期项目。本公司注册成立后，将纳入本公司综合报表。
        小磨港是深圳港东部重要港区，是推动深汕特别合作区经济社会发展、吸引产业投资的重要基础。为避免港口间的潜在竞争，拟由公司与盐田港神山公司共同设立合资公司运营小磨港一期项目。小磨港一期工程总投资1亿元，将建设2个5万吨级多用途泊位和1个工作船泊位。码头功能面积46万平方米，设计吞吐能力450万吨/年。主要商品有矿山建筑、水泥和粮食
        、钢材、容器等。
        （二）拟签订的合资合同的主要内容
        甲方：深圳市盐田港股份有限公司。
        乙方：广东盐田港神山港务投资有限公司
        1、各方确认，合资公司为小磨港一期唯一运营实体，盐田港神山公司将其持有的小磨港一期项目资产（包括但不限于码头液压、设备、堆场及配套设施）租赁给合资公司运营，合资公司按合同约定向盐田港神山公司支付租赁费。公司以现金出资1540万元，占55.合资公司注册资本的5%。盐田港深汕公司以现金出资1260万元，占比45。合资公司注册资本的5%。
        2.各方同意合营公司设董事会，董事会由5名董事组成。各方提名董事2名，职工董事1名，由甲方提名，合资公司职代会或职工代表大会民主选举产生。不设监事会，由乙方提名监事1名；设总经理一名，由甲方提名；副总经理2名，均由乙方提名，总经理对董事会负责，依照公司章程和股东会、董事会授权行使职权。
        3、违约责任：任何一方违反本合同为合资公司资产提供对外担保的，违约方应承担担保金额的20%作为违约金。任何一方未按合同约定缴纳认缴出资额的，除应向合营公司足额缴纳出资额外，还应向已按时足额缴纳出资额的股东支付违约金，标准为应缴未缴出资额的万分之五/天。
        4、生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同章）后立即成立生效。
        5、合资合同中不存在法律、法规以外限制股东权利的条款。
        五、关联交易的定价政策及定价依据
        本次投资、合资双方均以自有资金现金出资，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
        VI.投资
        目的、风险及对公司的影响
        小磨港一期项目是深汕合作区重点项目，是推动经济社会发展、吸引产业投资的重要基础。公司与盐田港神山公司设立合资公司，可以避免港口间的潜在竞争，充分整合各方人力、资金、资源优势，进一步优化公司产业布局，符合公司战略发展规划。对提升盐田港影响力，完善大湾区、粤东沿海港口布局具有积极意义。