合伙企业法讲义
        (A)伙伴关系的概念和类型(F2、3)
        合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
        1.普通合伙企业由普通合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
        2.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
        国有独资公司、国有企业、上市公司、公益事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
        （二）普通合伙企业的成立条件(F14)
        1.有两个以上的合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
        2.有书面合伙协议；
        3.有合伙人认缴或者实际缴纳出资的，合伙人可以以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权出资，也可以劳务出资；
        4.有合伙企业名称和生产经营地的，应当在合伙企业名称中标明“普通合伙”字样。（三）普通合伙企业的事务
        1.合伙事务执行方式(F26)
        共同的；分别；委托合伙人；委托几个合伙人。
        2.合伙事务决议规则(F30)
        合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，应当按照合伙协议约定的表决方式办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，应当采取“合伙人一人一票”并经全体合伙人过半数通过的表决方式。3.关于合伙事务的决定(F31)-全票通过
        除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
        （一）变更合伙企业名称；
        （二）变更合伙企业的经营范围和主要经营场所的位置；
        （3）处分合伙企业的不动产；
        （4）
        转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
        （五）以合伙企业名义为他人提供担保的；
        （六）指定合伙人以外的人担任合伙企业的管理人员。
        （七）合伙协议的补充和修改（八）新合伙人的接纳
        4.合作伙伴的义务(F32)
        合伙人不得单独或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
        除合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定外，合伙人不得与本合伙企业进行交易。
        （四）普通合伙企业与第三人的关系
        1.合作伙伴的代表(F37)
        合伙企业对合伙人执行合伙事务和在境外代表合伙企业的权利的限制，不得对抗善意第三人。
        2.合伙债务的清偿
        （1）补充责任(F38):合伙企业首先以其全部财产清偿债务。
        （2）无限连带(F39、40):合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人承担无限连带责任，清偿金额超过其损失分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
        3.合伙企业与合伙人债权人的关系
        （1）禁止抵销和禁止代位权(F41)
        合伙人有与合伙企业无关的债务的，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务；也不得以代位权方式行使合伙企业合伙人的权利。
        （2）双优先原则(F42)
        合伙人自有财产不足以清偿与合伙企业无关的债务的，合伙人可以用其从合伙企业所得清偿债务；债权人也可以请求人民法院依法强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额进行清算。
        （5）普通合伙的接纳和退出
        1.加入伙伴关系
        （1）占用条件和程序(F43)
        除合伙协议另有约定外，接纳新合伙人须受所有
        合伙人一致同意，依法订立书面入学协议。原合伙人在订立合伙协议时，应当将原合伙企业的经营状况和财务状况如实告知新合伙人。
        （2）占领的后果(F44)
        新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
        2.退伙
        （一）撤回形式
        （1）退出声明--自愿退出(F45、F46):包括协议退出和通知退出。
        ②法定退出(F48、F49):包括自然退出和退市退出。
        合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
        a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的；
        b.个人破产；
        c.作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产的；
        d.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格的；
        E.合伙人在合伙企业中的全部财产份额，由人民法院强制执行。
        合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业可以依法转为有限合伙企业。其他合伙人不能一致同意的，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人应当退伙。退出生效日为退出事由实际发生之日。
        合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议解除其职务：
        a.未履行出资义务的；