作者：唐庆林李姝韩悦
        单位：北京安理办事处
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        编者按：我们将陆续推出100个最高人民法院作出的公司法诉讼案例分析解读。从败诉方角度深入分析败诉原因，借鉴他人败诉教训，总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，笔者希望能帮助公司股东、高管、法律顾问从他人的血泪教训中总结提高，避免掉进同一个“坑”。该微信公众号推出的百例系列评析即将在中国法制出版社出版发行，敬请关注。
        最高人民法院
        子公司变更名称为母公司原名称，误导对方以母公司名义变更与母公司签订的原合同的，不发生变更原合同的效力
        裁判要旨
        母公司更名后，将公司名称变更为母公司原名称，在母子公司尚未告知对方合同主体变更，且对方无从知晓合同主体变更的情况下，即授权在母子公司均任职的高级管理人员以子公司新名称（母公司原名称）与已与母公司签订合同的对方签订新合同，并变更原合同内容。该行为是子公司以母公司名义故意误导合同相对人，使其违背真实意思签订新合同的行为，故新合同的签订并不改变原合同确定的各方权利义务的效力。
        案情简介
        1、2004年2月27日，西飞铝业与山西振兴集团（后更名振兴集团）签订《铝锭采购长期合作协议》，约定西飞铝业支付合同预付款1亿元。
        2、山西振兴集团于2004年4月17日更名为振兴集团。
        3、西飞铝业分别于2004年6月、2004年3月与振兴集团签订《铝锭购销》
        协议，铝锭采购协议。振兴集团已更名，但仍沿用更名前的名称签订合同，签字地点的印章仍为“山西振兴集团”。
        4、振兴集团子公司振大铝业于2000年7月5日更名为振兴集团原名称，即山西振兴集团。
        5、2005年9月22日，振兴集团发布《通知》，称振大铝业的债权债务由山西振兴集团统一承担，签字地点印章仍为“山西振兴集团”。
        6、2006年3月5日，西飞铝业与山西振兴集团（原振大铝业）就购买铝锭事宜签订《铝锭预付款采购协议》，约定山西振兴集团取得的1亿元铝锭采购预付款中剩余1亿元由山西振兴集团一次性返还西飞铝业。本协议生效后，上述《长期合作协议》和《铝锭采购协议》同时废止。签署协议的曹三海既是山西振兴集团副总经理，也是振兴集团董事会成员。
        7.因未收到预付款，西飞铝业提起诉讼：请求判令振兴集团、山西振兴集团共同返还西飞铝业预付款本金1亿元及违约利息。陕西省高院一审判决只有山西振兴集团返还预付款。西飞铝业不服一审判决，提起上诉。最高法院二审最终判决只有振兴集团返还预付款。
        败诉理由
        本案争议焦点之一是振兴集团是否应承担返还西飞铝业合同预付款的责任。
        对此，最高法院认为，虽然山西振兴公司签订了《铝锭预付款协议》，但是，振兴公司与山西振兴公司均未将合同主体变更告知对方当事人，而且，振兴公司与山西振兴公司住所地相同，部分董事、高级管理人员在两家公司任职。这份协议的签署人是曹三海，他不仅是山西振兴集团副总经理，还是振兴集团董事会成员，同时也是副总经理。因此，合同相对人不能知道合同
        校长换了。
        该行为是子公司以母公司名义故意误导合同相对人，使其违背真实意思签订新合同的行为，故新合同的签订并不改变原合同确定的各方权利义务的效力。振兴集团仍应承担返还合同预付款的义务。
        败诉教训与经验总结
        前事不忘，后事之师。为避免今后发生类似损失，提出以下建议：
        1.当事人在签订合同时，应通过查询工商信息、对方提供证明等方式，认真核对合同主体的资质，切勿因长期合作关系而放松警惕。一字之差很可能导致合同主体的变更。如果当事人不履行形式审查义务，将来可能产生纠纷并承担不利后果。
        二、企业应当规范使用名称，在对外使用文件中保持名称的唯一性。名称变更后，应当及时公示，更换公司印章，销毁原印章。企业故意混淆母子公司名称，误导相对人变更原合同内容的，不能产生变更原合同的效力。
        相关法律法规
        合同法
        第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。
        依法成立的合同受法律保护。
        第六十条当事人应当按照约定全面履行义务。
        当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
        以下是法庭审理阶段“在我们看来”的判决书对这一问题的讨论：
        一、振兴集团是否应承担向西飞铝业返还合同预付款的责任。2006年3月5日形成的《铝锭预付款采购协议》的甲方为“山西振兴集团有限公司”，根据相关工商登记
        档案，“山西振兴集团有限公司”此时是振大铝业几经更名后的公司名称，是其母公司振兴集团的原名，在本案中，振兴集团及山西振兴集团仅抗辩山西振兴集团与西飞铝业存在合同关系，其并未主张或确认2006年3月5日签订《预付款铝锭采购协议》时，振兴集团或山西振兴集团告知西飞铝业协议主体为振大铝业变更的“山西振兴集团有限公司”。由振大铝业更名而来的山西振兴集团没有也无法与西飞铝业于2004年2月27日签订《长期合作协议》，于2004年3月5日签订《年度铝锭采购协议》。但公司在《铝锭预付款采购协议》中与西飞铝业约定“本协议生效后，甲乙双方于2004年2月27日签订的长期合作协议和2004年3月5日签订的年度铝锭采购协议同时废止”，应视为山西振兴集团冒充振兴集团误导西飞铝业的行为。
        由于山西振兴集团有意冒用振兴集团原名称，更名后，振兴集团仍将“山西振兴集团有限公司”的名称与子公司混用，而且，两家公司的住所地相同，签订协议的代表曹三海也是两家公司的高级管理人员。因此，西飞铝业未能认定2006年3月5日《铝锭预付款采购协议》的签署人为振大铝业更名后的山西振兴集团，不存在过错。山西振兴集团冒用原合同当事人振兴集团的名义与西飞铝业订立《铝锭预付款采购协议》，变更原协议内容，并试图通过混名等方式将本应由振兴集团承担的义务转移给自己，在西飞铝业不知道此时签约的山西振兴集团有限公司不是山西振兴集团有限公司的情况下，违背真实意愿签订了本协议的变更。振兴集团），原与自己承包并已接受自己支付的预付款，西飞铝业在本案一审诉讼中发现上述情况，