近期，不少企业咨询母公司拿地子公司的发展情况。实践中，企业在拿地时，地方政府会要求必须在项目所在地成立项目公司，由项目公司开发，这有利于地方政府监管，有利于把税源留在当地，也有利于项目公司享受当地的优惠政策。但项目公司资质的建立和发展往往需要时间，所以母公司会先签订协议支付转让费，再转给子公司。操作不当往往会带来巨大的涉税风险，那么该如何解决呢？
        母公司拿地子公司开发，多花1亿元
        很多企业在招拍挂拿地时，当地政府要求必须成为项目所在地的独立子公司，这有利于将税源留在当地，也有利于项目公司享受当地优惠政策。
        但公司设立和发展资质需要时间，这样母公司就会先签订协议支付转让费，再装入子公司发展。
        如果转让处理不当，可能造成“母公司将土地使用权转让给子公司的既定事实”。税务机关将依法要求公司缴纳土地增值税、增值税、契税等税费。
        我们来分析以下三种情况：
        情况一：母公司出钱买地，但还在竞拍阶段，拟成立子公司开发。
        情形二：母公司支付土地款，取得土地出让金收据，未办理土地证，拟设立子公司开发。
        情形三：母公司支付土地款，取得土地出让金收据，并取得土地证，拟设立子公司开发。
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        尚在投标申请阶段
        情况一：母公司出钱买地，但还在竞拍阶段，拟成立子公司开发。
        如果只是在申请阶段，只要按照模板填写投标申请表，将来成立子公司发展，完全可以避免后面的各种麻烦。
        根据（国土资发[2006]114号），申请人竞得土地后拟设立新公司进行开发建设的，应在申请表中明确新公司的出资结构
        成，成立时间等等。出让人可先与竞得人签订《国有土地使用权出让合同》，待竞得人按约定完成新公司注册登记手续后，再与新公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；也可按约定直接与新公司签订《国有土地使用权出让合同》“
        竞买成功后，国土部门先与母公司签订《国有土地使用权出让合同》，待母公司完成子公司登记手续后，再与子公司签订《国有土地使用权出让合同变更协议》；或者约定国土部门直接与其子公司签订国有土地使用权出让合同。
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        票开到母公司了，证书还没下来
        情形二：母公司支付土地款，取得土地出让金收据，未办理土地证，拟设立子公司开发。
        如果投标申请中没有约定附属事项，票据已经开到母公司，但权证还没下来。在国有土地部门的配合下，权证可以转让给子公司。
        然后，去国土部门和财政部门协商，更换子公司开具的土地出让金收据，大部分还是可以更换的。如果不能完成置换，只要母公司的土地出让金收据记入子公司的土地成本，税务机关将在以后予以认定。
        财税（2016）140号文规定：“房地产企业向政府部门缴纳土地价款后，成立项目公司对出让土地进行开发，符合下列条件的，项目公司可按规定抵扣房地产企业向政府部门缴纳的土地价款：
        1）房企、项目公司、政府部门签订变更协议或补充合同，将土地受让方变更为项目公司；
        2）政府部门出让土地用途、规划等条件不变的，签订变更协议或补充合同时，土地总价不变；
        3）项目公司全部股权由出让土地的房地产开发企业持有。“
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        证书已颁发给母公司
        情形三：母公司取得土地出让金收据，取得
        土地证，拟成立子公司进行开发。
        案例3与案例2相比，母公司取得了国有土地使用权证，在法律上是房地产的母公司。母公司取得土地使用权证并转让给项目公司是一种土地出让行为。这将面临税收和法律风险。
        如仍需转入项目公司，主要有以下三种处理方式：
        1.投资总额25%时转让给项目公司；
        2.向项目公司移交资产；
        3.以固定价格分享。
        1.资产转移
        由于房地产管理法的要求，开发投资总额的25%以上可以转让。25年后，在建工程移交涉及大量税费。
        2.移交项目公司
        （财税（2015）37号）规定：“同一投资主体内部企业之间，包括母公司与其全资子公司之间、同一公司全资子公司之间、同一自然人与其个人独资企业、一人有限公司之间转让土地、房屋权属，免征契税。”
        3.作价入股
        （国税发（2006）187号）规定：“房地产开发企业将开发的产品用于职工福利、奖励和对外投资，分配给股东或者投资者，抵偿债务，换取其他单位和个人的非货币性资产，转移所有权时，应视为销售不动产。”由于视同销售，母公司需要缴纳所得税、增值税、土地税、契税、印花税等税费。项目公司需要缴纳契税和印花税。
        因此，通过以上三种方式的比较可以发现，如果将土地使用权转让给子公司，可以享受特别计税，从而实现节税。