1、公司股东变更后是否还需承担前期债务
无论股东是否变更,公司主体不变,公司债权债务延续,公司对外承担责任、主张权利。在签署股权转让前,原股东应将公司真实情况告知新股东,经双方确认后签署股权转让协议。变更后,债权债务由新股东在其出资范围内承担。
变更后未通知的公司债务(如对外担保责任、财务账簿未反映的对外欠款等),给公司造成损失的,新股东可以追究原股东的违约责任。原股东也可以通过内部协议与新股东约定债权债务的承担方式,但协议只在内部有效,不能对抗第三人。
二、变更原则
法人变更,是指法人成立后,其组织机构、名称、住所、经营范围以及其他重要事项的变更。这些事项的变更可以根据法人的意思自主决定,法人只要进行相应的变更登记,就可以产生变更的效力。
但是,企业法人的分立或者合并,涉及法人与相关交易人之间的债权债务关系。为了维护交易秩序和相对人的信赖利益,法律对法人分立或者合并后的债权债务转移作出了强制性规定。
民法通则第四十四条第一款规定,企业法人分立、合并或者有其他重要变化的,应当向登记机关登记并公告。《公司法》等法律也有相应规定。
权益变动主要表现如下:
(1)股权变更应当以一定的法律事实为依据。股权变动无疑是民事法律关系产生、变更和消灭的问题。相关法律事实的发生无疑会导致股权变动。股权转让合同成立将导致股权主体变更的,转让方将其转让给受让方;
公司分立合并会导致股权标的发生变化;公司由有限责任公司变更为股份公司或股份公司变更为有限公司,必然导致股权内容的裂变。
(2)股权变动是一种重要的民事法律行为。特别是有限责任公司股权转让有一项
设置了严格的程序,我国已于2006年1月1日修订并颁布实施,《公司法》作为专章对股权转让进行了规定。
股权转让必须按照法定条件和程序或者按照公司章程的规定进行。股份公司股份转让虽然比较简单,但应当按照法律规定的方式和程序进行,否则,不产生变更的效力。
(3)股权变动涉及股权转让时,必须是一般性转让。股权转让后,原股东(转让方)对公司享有和承担的所有权利义务均由受让方承继,不可能单独保留或转让某项权力。它不同于这里的物权转让和债权转让。物权或者债权转让时,双方当事人可以约定只转让该物权或者债权的一项或者部分权能。