170511物业服务企业尽职调查注意事项
        作者：法律熊
        微信公众平台：小熊夜读
        I.背景
        2017年4月，受某房地产公司（以下简称“该房地产公司”）委托，我律师事务所参与
        在房地产公司收购B物业服务有限公司（非上市，以下简称“物业公司”）股权项目中，对物业公司历史沿革、治理结构、主要资产、重大合同、重大债权债务、税种税率等进行法律尽职调查，出具法律尽职调查报告及相关交易文件。作为一名长期实习生，我有幸接触到了这个项目，并全程参与其中。“温故而知新”。如果你想下次做得更好，快速提升经验和能力，复盘无疑是最好的工具。所以，今天花时间对这个项目做一个总结，希望下次遇到类似的项目时能做得更好。
        以时间为线索，法律尽职调查大致可分为事前准备阶段、尽职调查阶段和事后调查阶段三个阶段。在项目过程中，每个阶段的侧重点会有所不同。
        二、前期准备阶段
        前期准备阶段是指在开展法律尽职调查前，通过向客户单位和目标公司大致了解客户单位需求、目标公司初步情况等背景信息，设计制定尽职调查文件清单并编制监管卷的阶段。即准备阶段主要涉及两方面的工作：（1）设计制定法律尽职调查文件清单；（2）考虑可能涉及的法律问题，查询相关法律法规和案件材料，形成相应文书供调整过程中查询使用。
        （一）设计制定法律尽职调查文件清单
        查询信息显示，合法尽职调查和自愿是指适当或尽职调查，扩展为交易各方对交易对方和交易标的进行适当的调查和评估。在设计和开发法律尽职调查文件清单时，应与拟议交易的目的、重点和时间要求相匹配，所有相关项目都有
        列出相关事实并尽可能穷尽。因此，在初始阶段，我们可能会提供标的公司及主要股东的基本情况一览表，包括标的公司的工商信息、执照证书、资质证书、主要资产、重大合同、主要债权债务、劳动人事、税务、税务等
        服务、诉讼执行、股东基本信息等情况，并在备注栏建议标的公司提交文件的截止时间，以此推动项目进展。
        （二）物业公司可能涉及的法律法规
        1.《中华人民共和国公司法》
        2.《中华人民共和国物权法》
        3.《最高人民法院关于审理物业服务纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
        4.《财产管理条例》
        5.《物业服务企业资质管理办法》
        6.《国务院关于取消一批职业资格许可和认定事项的决定》
        7.财产承检办法
        8、《前期物业管理招投标管理暂行办法》
        9.《住宅专项维修资金管理办法》
        10.其他地方规范性文件，如《四川省物业管理条例》《四川省物业管理资质等级审批办法》《四川省物业服务企业信用信息管理办法》等。
        三、尽职调查阶段
        （一）更新尽职调查文件清单
        在法律尽职调查过程中，对发现的问题及时更新法律尽职调查文件清单，并发送给目标公司，要求目标公司补充相应文件，确保法律尽职调查相对全面、准确。
        （二）收集、整理、审查尽职调查资料
        现阶段最重要的是审查尽职调查资料，如何收集整理在此并不多余。以下为标的公司提供的信息内容及审核要点：
        1.营业执照。
        （1）审核营业执照核发时间，确保为最晚的一张许可证；
        （二）审核营业执照法定代表人，明确
        公司现有法定代表人与证照登记一致。
        （3）审查营业执照的经营期限，确保期限长于拟议交易的需要。
        （4）查验营业执照住所与实际经营场所一致。
        （五）营业执照载明的经营范围与公司实际经营范围一致。
        （6）注：取得标的公司营业执照后，需登录国家企业信用信息系统进行验证，确保营业执照中的信息与系统载明的信息一致。
        2.物业服务企业资质证书
        （一）资质证书载明的信息与营业执照载明的信息是否一致。
        （2）资质证书载明的信息与标的公司行政主管部门（四川为住建部门）网站公示的信息是否一致。
        （3）资质证书载明的资质等级与标的公司承接项目的面积是否匹配（详见“二、前期准备阶段”）。
        （4）查验资质证书有效期。
        3.开户许可证和机构信用代码证书
        （1）核对《开户许可证》《机构信用代码证》《营业执照》载明的信息是否一致。
        4.公司名称、法定代表人等事项变更后，物业服务资质证书相应内容未变更
        《物业服务企业资质管理办法》第十五条：“企业名称、法定代表人变更的，应当在办理资质证书变更手续后30日内，到原资质审批部门办理资质证书变更手续”。因此，在审核标的公司提供的物业服务企业资质证书时，需要关注证书载明的“企业名称”“法定代表人”“注册资本”等内容是否与营业执照内容匹配。如果没有，应向目标公司进一步询问，目标公司应提供相应的证明/说明文件。
        5.物业服务企业资质等级与承担的物业管理项目面积不匹配的。
        《物业服务企业资质管理办法》第八条第二款规定，物业
        公司不得超过承揽项目的资质。比如，二级资质接管面积只能承接30万平方米以下的住宅项目和8万平方米以下的非住宅项目，超出部分将面临行政处罚或合同无效。