同一控制下企业吸收合并
        合并是指一个或多个企业（被合并企业）将其全部资产和负债转移给另一个现有或新成立的企业（被合并企业），由被合并企业的股东换取被合并企业的股权或非股权支付，从而实现两个或多个企业的合法合并。合并分为吸收合并、新设合并和控股合并。被合并企业主体资格取消的，为吸收合并；合并各方主体资格取消，新设企业主体的，为新设合并；如果被合并企业的主体资格延续，则为控股合并。
        一、吸收合并优势
        1.与控股合并不同的是，不需要编制合并财务报表，被合并公司的资产和负债直接计入个别财务报表。
        2.与其他合并方式相比，企业合并主要通过不支付现金或少支付现金的换股方式进行。并购主体避免了巨大的融资压力和现金流出，将由此产生的现金流投入到被并购企业的重点发展领域，而不影响被并购企业的资金周转和经营。目标公司股东可以自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于被并购企业的整合和经营。
        3.合并协议是合并双方在相互充分协商的基础上自愿达成的联合。与敌意收购相比，它操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
        4.对于参与合并的企业股东，因合并主要不以现金进行交易，可享受延期缴纳税款的税收优惠。
        二、吸收合并的程序（程序上各种合并方式差别不大）
        （一）公司本次吸收合并的基本程序如下：
        1.拟合并公司股东分别作出合并决议；
        二、合并各方应当分别编制资产负债表和财产清单；
        3.各方签订合并协议，协议应当包括下列内容；
        4.合并协议各方
        名称、住所、法定代表人；
        5.被合并公司的名称、住所、法定代表人；
        6.被合并公司的注册资本。不存在投资、被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当核减投资形成的出资额。
        7.合并形式；
        8、合并协议各方债权债务继承方案；
        9.违约责任；
        10.解决纠纷的途径；
        11.合同签订的日期和地点；
        12.合并协议当事人认为需要约定的其他事项。
        十三、自决议作出之日起十日内通知债权人。
        14.自决议作出之日起30日内在报纸上公告。
        15.账务调整、报表合并等会计处理。
        16.合并报表后实收资本的验资。
        十七、自决议作出之日起四十五日，向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
        （二）存续公司变更登记应提交的材料和要求
        1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（加盖公司公章）；
        2.企业（公司）申请登记授权委托书（公司加盖公章）应注明具体委托事项及委托人权限；
        3、各方股东大会关于合并的决议。股东会的内容应当包括与哪家公司合并、合并方式和资产合并基准日。
        4.合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所、法定代表人等。合并后各方评估净资产、注册资本、股东持股比例，合并形式、换股方式，合并公司名称、住所、法定代表人，合并公司注册资本及股东持股比例，合并各方债权继承方案，职工安置方式，违约责任及纠纷解决等。
        （五）验资报告和合并后存续公司的资产负债表；
        6.存续公司修改后的公司章程或者对公司章程的修改；
        7.在报纸上刊登合并公告的证明；
        8.债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容包括各公司在合并基准日的资产负债情况，上述债务在申请登记时是否已有担保或与债权人达成协议，承诺不因合并给任何债权人造成损害等。
        9.合并后存续公司股东会决议；
        10.新股东身份证明及公司股东名册；
        11.被吸收公司办理注销登记的证明；
        12.营业执照。
        （三）被吸收公司注销登记申请书：
        1.注销公司登记申请书（加盖公司公章）；
        2.企业（公司）申请登记授权委托书（公司加盖公章）应注明具体委托事项及委托人权限；
        3、公司股东大会关于公司合并解散的决议；
        4.合并协议；
        5.在报纸上刊登合并公告的证明；
        6.债务清偿或者债务担保的说明；
        7.公司营业执照正、副本。
        三。吸收合并的涉税问题
        （一）企业所得税
        1.税法依据
        《关于企业改制业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号）
        企业改制业务企业所得税管理办法（公告2010年第4号）
        2.税务处理（特殊税务处理）
        特殊税务处理：对于企业合并，企业合并时股东取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，同一控制下且不支付对价的企业合并，可按以下规定处理：被合并企业接受被合并企业资产并
        负债的计税基础，以被合并企业原计税基础确定；被合并企业合并前的有关所得税事项，由被合并企业继承；被合并企业亏损可由被合并企业弥补的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的期限最长的国债利率。被合并企业股东取得被合并企业股权的计税基础，以其原持有被合并企业股权的计税基础确定。