这家上市公司的名字很特别。“蛇吞象”问题立即纠正商誉减少8亿
        文/西风
        “顺利办”不是政府的办公室，而是上市公司的简称。公司全称“顺利办公信息服务股份有限公司”，证券代码为000606。曾简称“青海明胶”“神州易桥”。目前，公司定位为互联网企业服务商，主要为“链式”“互联网”O2O模式的中小企业提供全程孵化和一站式综合服务。简言之，就是企业代理记账报税。
        一、“蛇吞象”后发现错误立即调整，大大降低风险
        11月26日晚间，顺利办发布关于子公司签署终止合作协议的公告，使得上半年完成的一个近32亿元收购项目风险大幅降低。预计减少商誉8亿元，减少股权收购价款1亿元，减少现金回收或负债1亿元。
        2018年2月，公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）就霍尔果斯快马财税管理服务有限公司60股股权启动重大资产购买交易。2018年6月28日，公司完成快马财税60股权变更手续，收购事项完成。快马财税成为上市公司全资子公司，收购60股对价为1亿元。此外，本次收购前通过子公司收购快马财税40股股份的对价为人民币4亿元，总对价为人民币1亿元。
        本次收购完成后，公司在人员、业务、管理等方面实现了快马财税终端资产的网络化。在整个企业名称联网过程中，基于整合情况、业务协同性、财务安全性等考虑，公司与交易对方及部分终端资产合作方多次沟通协商，快马财税、交易对方及部分终端资产合作方共同决定签署《终止合作协议》。
        截至目前，已签订终止合作协议的终端资产数量为17家，拟签订终止
        合作协议中终端资产数量为23项，对应2018年扣非净利润总额为1万元。预计终止合作协议的签订将减少公司合并报表层面商誉金额80万元，减少应付股权转让款57万元，减少预计收回现金或负债19万元。
        本次协议的签订将导致快马财税终端资产范围相应减少，同时公司合并报表层面商誉和负债将同比例减少。
        上市公司2017年净利润不足4600万元，而标的公司承诺2017年净利润1亿元，拥有105家子公司，这在当时被称为“蛇吞象”式收购。
        二、1亿收购快马财税，子公司多达105家
        2018年5月19日公布的重大资产购买报告书（草案）显示。
        公司以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60股股份。本次交易前，公司全资子公司壹桥财税科技持有快马财税40股股份；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60股，通过壹桥财税科技持有快马财税40股，合计持有快马财税100股。快马财税已成为本公司的全资子公司。
        截至评估基准日2017年12月31日，快马财税100股的评估值为10,000万元。评估基准日，快马财税实缴注册资本为7亿元，于本报告书签署日，快马财税实缴注册资本已增至10亿元。本次交易标的快马财税60股股份的交易价格设定为6亿元。
        截至2017年12月31日，标的公司应付收购整合下属终端资产产生的负债金额为218万元，未来三年需分期支付。本次债务与本次交易合计278万元。此外，快马财税通过全资子公司取得快马财税40股权对价4亿元，上市公司全资控股快马财税
        总对价超过1亿元。
        快马财税在收购整合终端资产时，与其下属控制的终端资产原控股股东签订了《利润补偿协议》（“协议一”），并对终端资产2017-2019年度经审计扣非净利润作出了承诺。快马财税控制的终端资产2017-2019年度扣非净利润合计为1亿元、1亿元、1亿元，3年累计承诺利润为1亿元。
        对于一家2017年净利润不足4600万元的上市公司来说，收购一家2017年净利润1亿元的公司，对于业绩的提升是非常显著的，完全是蛇吞象的操作。
        快马财税成立于2012年6月6日。其行业为代理记账，主营业务为代理记账及由此衍生的税务、工商等税务咨询服务。代理记账是指经批准从事会计代理记账业务的中介机构，如会计咨询、服务机构等组织，接受独立核算单位的委托，代为办理记账、核算、报销等业务的一种社会会计服务活动。2017年，快马财税营业收入亿元，归属于母公司所有者的净利润亿元。
        作为霍尔果斯并购基金的外部投资平台，截至本报告书签署日，快马财税已完成对外企业服务公司收购整合115家，其中子公司105家（全资子公司103家、控股子公司2家），参股公司9家，通过收购资产整合的1家。
        本次收购完成后，2018年7月3日，公司更名，证券简称由“神州易桥”变更为“顺利办”。
        此次收购后，顺利营业收入和净利润连上数个台阶。公司2018年半年报显示，公司营业收入和净利润同比均实现增长，扣非归母净利润同比增长194。毕竟，快马财税预计2018年净利润为1亿元。
        三。本次收购的风险
        庞大，商誉增164%
        报告充分披露了本次收购的诸多风险：
        1、商誉大幅增加的风险
        截至2017年12月31日，上市公司合并报表商誉金额为亿元，交易标的快马财税合并报表商誉金额为亿元。因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉，商誉金额为亿元，商誉占总资产的比例为亿元。
        2、交易完成后上市公司资产负债率大幅上升的风险
        根据上市公司2017年年度报告及经审阅的备考财务报表，本次交易前，公司2017年末合并资产负债率为，扣除商誉后，合并资产负债率为。本次交易完成后，公司合并资产负债率提高至。扣除商誉影响后，公司合并资产负债率为。
        3、标的公司大额外部融资利息降低公司净利润风险
        按照现有协议约定的支付节奏，假设交易完成后上市公司不向标的公司提供资金支持，根据标的公司目前财务状况、未来年度利润及到期应偿还债务情况，标的公司2018年、2019年、2020年所需对外融资金额分别为16万元、56万元、551元、10000元，融资总额为140万元、10000元。（本次交易的交易价格及标的公司到期应付债务总额为278万元，根据支付进度，考虑公司未来盈利情况、公司截至2018年3月31日货币资金余额58万元、标的公司未来累计盈利https://www.zhucesz.com/亿元等，计算上述融资总额为142万元）。