作者：楚明峰团队
        明远融信（苏州）管理服务有限公司
        裁判员摘要
        公司对外负债后，未经公司债权人同意，作出“减资”的股东会决定免除部分股东的认缴出资义务，再通过增资的方式引入其他投资者认缴退出股东的出资义务。公司对外负债不能清偿的，原退出股东仍应在其原认缴出资额范围内对公司债务承担连带清偿责任。
        公司对外负债后，未经公司债权人同意，作出“减资”的股东会决定免除部分股东的认缴出资义务，再通过增资的方式引入其他投资者认缴退出股东的出资义务。公司对外负债不能清偿的，原退出股东仍应在其原认缴出资额范围内对公司债务承担连带清偿责任。
        案情摘要
        1、上海市第二中级人民法院作出生效判决，判令中储国投实业公司支付曲阳煤炭物流公司3000余万元。
        1、上海市第二中级人民法院作出生效判决，判令中储国投实业公司支付曲阳煤炭物流公司3000余万元。
        2.另查明，在上述债务产生后，中储国投实业有限公司作出了关于公司注册资本“减资、增资”的一系列股东会决议：即先减少公司注册资本，减少的结果是中储国际控股公司不再是中储国投实业有限公司的股东；随后，增加公司注册资本，除原向中储国际控股认缴出资变更为大连永通能源有限公司和怀仁通宇华煤业有限公司外，公司注册资本增加至减资前的情况。上述“减资增资”操作未通知债权人曲阳煤炭物流公司。
        2.另查明，上述债务发生后，中储国投实业公司对公司注册资本作出一系列“减资、增资”股东会决议：即先减少公司注册资本，减资结果为中储国际控股公司
        不再为中储国投实业公司股东；随后，增加公司注册资本，除原向中储国际控股认缴出资变更为大连永通能源有限公司和怀仁通宇华煤业有限公司外，公司注册资本增加至减资前的情况。上述“减资增资”操作未通知债权人曲阳煤炭物流公司。
        三、曲阳煤炭物流公司依据生效判决向执行法院申请强制执行中储国投实业公司，并申请追加中储国际控股公司为被执行人。经执行法院形式审查，驳回追加申请。
        三、曲阳煤炭物流公司依据生效判决向执行法院申请强制执行中储国投实业公司，并申请追加中储国际控股公司为被执行人。经执行法院形式审查，驳回追加申请。
        4.曲阳煤炭物流公司诉至法院，要求中储国际控股公司对中储国投实业公司在减资范围内的债务承担连带清偿责任。一审法院支持其诉讼请求，二审法院予以维持。
        4.曲阳煤炭物流公司诉至法院，要求中储国际控股公司对中储国投实业公司在减资范围内的债务承担连带清偿责任。一审法院支持其诉讼请求，二审法院予以维持。
        争议焦点
        中储国际控股公司对中储国投实业公司所欠曲阳煤炭物流公司的债务是否应当在减资范围内承担责任？
        中储国际控股公司对中储国投实业公司所欠曲阳煤炭物流公司的债务是否应当在减资范围内承担责任？
        法院认为
        本案中，在中储国投实业公司未向其股东中储国际控股有限公司已被股东会决议减资退股的曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，违反了公司资本不变性和资本维持原则，无异于股东不履行出资义务、抽逃出资对债权人利益的侵害。第一审法院依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉的法律》的规定，如果
        干问题的规定（三）“第十三条，第二款“公司债权人请求未履行或者未足额履行出资义务的股东对公司债务中未清偿部分在未还本息范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，判决中储国际控股公司对上海浩格公司欠曲阳煤炭物流公司的债务在减资范围内承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。
        在这种情况下，在中储国投实业公司未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，它的股东，中储国际控股有限公司、有限公司，已由股东会决议减资退股，违反公司不变资本和资本维持原则，与股东不履行出资义务、抽逃出资侵害债权人利益在本质上没有区别，原讼法庭须，根据第13条，第2段，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》、“公司债权人请求未履行或者未足额履行出资义务的股东对公司债务中未清偿部分在未还本息范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应当支持的规定”，判决中储国际控股公司对上海浩格公司欠曲阳煤炭物流公司的债务在减资范围内承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。
        根据中储国际控股公司的诉求，上海浩格公司（即中储国际控股公司变更后的公司名称）减资后注册资本增加至https://www.zhucesz.com/亿元，不影响上海浩格公司的偿债能力。在公司注册资本实缴制度下，公司减资后又增加了资本，未导致公司偿债能力和责任财产减损。但在公司注册资本认缴制下，交易对方对公司偿债能力和注册资本的信任只能建立在对股东的信任之上。公司减资后又增资，导致公司股东发生变化，失去对股东的信任。本案系债权人以债务人违反法定程序减资，对债权实现造成损害为由主张的侵权赔偿诉讼。根据上海市崇明县人民法院（20
        16）沪0230执1124号执行裁定书及本院向一审法院发出的（2016）沪0230执1124号执行函，可以认定：上海浩格公司名下无可供执行的财产，且案涉多项担保未实际履行，曲阳煤炭物流公司因上海浩格公司增资及多名担保人提供担保导致债权未清偿。上海浩格公司增资未影响曲阳煤炭物流公司债权的实现，债权无法实现的损害结果已实际发生。因此，中储国际控股有限公司提出上海浩格公司已将注册资本增加至https://www.zhucesz.com/亿元，不影响公司偿债能力的上诉理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。中储国际控股公司作为减资股东，其不当减资行为违反了公司的资本维持原则，导致上海浩格公司未能足额清偿减资前债务，损害了债权人曲阳煤炭物流公司的利益。中储国际控股有限公司主张其减资行为与曲阳煤炭物流公司债权受损之间不存在因果关系的上诉理由不能成立，本院不予支持。