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合同签章与企业名称不符

发表日期:2022-10-31 15:47:54

        15
        实践中,合同主体与签字主体不一致的情况时有发生。出现争议时,一方当事人会以主体不合格为由提出抗辩,认为不受合同约束。在这种情况下,裁判如何认定合同主体?我们通过以下案例进行分析。
        1
        法定代表人与公司混淆
        圆谷制作有限公司、上海圆谷策划有限公司、Simport Sandenchai、彩耀版权有限公司、广州购书中心有限公司、上海音像出版社侵害著作权纠纷(2011)民申字第259号
        案情简介:元谷高是元谷制造株式会社、元谷企业株式会社的法定代表人。1976年3月4日,彩耀版权有限公司与圆谷制作与企业株式会社签订合同,约定除日本外,辛波特对涉案电影(《咸蛋超人》系列)的版权享有专有权。合同签订地点须加盖圆谷企业有限公司公章,圆谷高签字并加盖汉字章。
        随后,因圆谷制作有限公司将《泰勒奥特曼》版权授权给上海某公司用于VCD出版,上海某公司与广州某公司签订合作,由广州某公司负责代销《泰勒奥特曼》音像制品。
        彩耀版权公司认为圆谷制作株式会社和圆谷企业株式会社违反了1976年签订的合同,侵犯了其专有权,要求两家公司承担赔偿责任。
        本案的争议点之一是,1976年合同标题为元谷生产和企业株式会社,签字盖章的只有元谷企业株式会社和元谷皋。圆谷制作所是合同的主体吗?
        一审法院认为,合同签署人在自身名称表述、印章等重大问题上与事实不符,有违常理,故圆谷制作有限公司不受合同约束。
        二审法院认为,圆谷制作有限公司的英文翻译为“TsuburayaProduction”
        (s)Co.,Ltd.“,TsuburayaEnterprise(s)Co.,Ltd.的英文译名,以及TsuburayaProd的英文译名。
        二审法院分析:签订合同的当事人分别是。本案中,双方均未提交公司登记资料,也没有证据证明公司真实存在。圆谷制造有限公司的英文翻译缩写为Tsuburayaprod.,圆谷高使用.,有限公司作为圆谷制造有限公司和圆谷企业有限公司英文名称的总称更为合理。由于元谷高是元谷制作株式会社和元谷企业株式会社的法定代表人,元谷高不可能将自己设立的两家公司混为一谈。
        虽然合同上只有圆谷企业株式会社的签名,但在合同下方有圆谷高的签名,圆谷高的行为可以视为两家公司的公司行为。从合同最后一个条款可以看出,主张领取合同对价的是圆谷高,而不是著作权人圆谷制作株式会社,也不是拥有合同冠名和最终印章的圆谷企业株式会社。可见,高元谷已将自己与自己成立的两家公司混为一谈。
        再审法院支持二审法院的认定,认定元谷制作株式会社为1976年合同的订立主体。
        2
        合同签署处仅由加盟商签署
        湛江市第四建筑工程有限公司、湛江市第四建筑工程有限公司东关分公司、广州市天和伟伦贸易部、杨辉买卖合同纠纷(2014)粤高法深建民体字第62号
        案情简介:金城发公司与湛江市第四建筑工程有限公司(以下简称湛江四建)签订《施工合同》,约定湛江四建承揽金城发公司承包的某工程。之后,湛江四建东莞分公司、杨辉与案外人郑贵章就上述项目签订了《内部项目管理责任合同》。随后,魏某
        伦贸易部与杨辉签订了《钢材供销合同》和《钢材供销补充协议》。合同甲方标题及签名印有“广东省湛江市第四建筑工程有限公司”“湛江市第四建筑工程有限公司”,关联人杨辉在法定代表人一栏签名,乙方签名加盖伟伦贸易部印章。合同签订后,湛江四建东莞分公司向伟伦贸易部指定的收款人广州天河曙光贸易部支付钢材款244万元。
        因尾款未能按合同约定支付,伟伦贸易部要求杨辉、湛江四建公司、湛江四建东莞分公司清偿剩余货款。两公司认为,该工程由杨辉承建,杨辉应与伟伦贸易部签订采购钢材合同,杨辉承担货款责任。伟伦贸易部主张涉案工程由两家公司承包。杨辉以两家公司名义向伟伦贸易部采购钢材,相应钢材也用于涉案工程建设。伟伦贸易部按合同供货后,两家公司也支付了部分货款,故两家公司为钢材采购商,应承担货款责任。
        争议焦点:钢材供销合同的相对人是湛江四建公司、湛江四建东莞分公司还是杨辉?
        再审法院认为:杨辉与伟伦贸易部签订涉案钢材购销合同及补充协议,虽然没有湛江四建公司及其东莞分公司的盖章确认,但以下细节在购销合同签订和履行过程中,杨辉向伟伦贸易部披露了湛江四建公司与杨辉之间的关联关系,伟伦贸易部对杨辉及其关联单位产生了贸易信任,进而依约履行合同:一是从合同文本看,杨辉与伟伦贸易部签订的虽为涉案钢材购销合同,但该合同以湛江四建公司为首,为合同相对方;二是从合同履行情况看,伟伦贸易部钢材全部运往湛江四建公司参与建设的项目现场;三是从付款方式来看,从现有的三次付款记录可以看出,杨辉从湛江四建东莞分公司财务部收到货款,伟伦贸易部业务员一同前往,湛江四建东
        关分行将通过银行转账的方式将款项转入伟伦贸易部指定的账户。综上,杨辉以挂靠的湛江四建东莞分公司名义从事民事活动,并无不当。关联湛江四建公司及其东莞分公司对案涉债务承担补充清偿责任。
        3
        合同主体名称变更,笔误
        吴良兵与银广厦集团有限公司买卖合同纠纷(2014)浙甲商终字第416号
        案情简介:银广莎集团有限公司为独立法人,银广莎公司宿迁分公司为其分公司。吴良兵与银广莎公司宿迁分公司签订买卖合同,由吴良兵向银广莎公司宿迁分公司供货,银广莎公司宿迁分公司需支付相应货款。然而,合同的头部部分规定买方为“深圳市银广沙建设集团有限公司”,买方的尾部盖有银广沙公司宿迁分公司的印章。
        合同签订后,吴良兵按约发货,但对方未按约付款。吴良兵要求银广沙集团有限公司承担违约责任。
        争议焦点:银广莎集团有限公司认为其未授权宿迁分公司签订买卖合同,合同上宿迁分公司的印章不是其盖章;合同标题部分的买受人名称“深圳市银广沙建设集团有限公司”与银广沙集团有限公司名称不一致,故银广沙集团有限公司不是买受人。