最全面最简洁的《股东协议》模板(带介绍和评论)

指导阅读

股东协议，有时也称为股东合作协议和项目投资协议，是设立公司的基本文件。虽然不需要在登记机关备案，但由于股东之间对基本权利义务的约定，其作用有时甚至超越了公司章程。在我们的实践中，我们为客户起草了大量的股东协议。这些协议主要包括出资比例和时间、股东之间的分工、公司治理结构的安排、股东的权利和义务等。在起草股东协议时，除了逻辑清晰、要素完备之外，如何处理股东协议与公司章程的关系也是我们在起草股东协议过程中关注的重点。下面是它们之间的区别和联系。

第一，公司章程与股东协议的关系

一般情况下，股东在设立公司的过程中，为了明确发起人之间的权利义务，会签订股东协议，有些也叫股东投资协议、项目合作协议。这类协议和公司章程有着密切的关系：他们的目标高度一致，目标都是成立公司。内容上也有很多相似之处。比如有公司名称、注册资本、经营范围、股东出资及比例、公司运营等。

一般情况下，公司章程往往是在股东协议的基础上制定的。股东协议的主要内容通常被公司章程所吸收。

二。公司章程与股东协议的区别

1.公司章程是公司的必备文件，而股东协议是任意性文件。

现实生活中，很多人认为只要签订了投资协议，就是最重要的，剩下的就是手续，这是一个很大的误区。实际上，在公司的设立和运作过程中，公司章程是法律规定的必要文件。关于股东协议，除外商投资企业和股份有限公司外，法律对股东协议没有强制性要求，只有任意性文件，可有可无。

2.公司章程和股东协议的有效范围是不同的。

公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。股东协议只是股东之间签订的合同。根据合同的相对性原则，其诉讼范围仅限于签约股东。

3.股东协议和公司章程的有效期不同。

股东协议主要是限制公司成立期间股东的权利和义务，其大部分条款在公司成立后将失效。但是，公司章程的效力从公司成立开始，直至公司存续的全过程，直至公司解散和清算。

三。公司章程与股东协议冲突的处理

一般公司章程会吸收股东协议的大部分内容，所以两者不会有冲突。但是一旦发生冲突，该如何处理呢？

1.股东协议与本章程相抵触的，以本章程为准。

因为公司章程是公开的，而股东协议是内部协议，为了保护交易对方的利益，维护交易的安全，当两者的内容发生冲突时，以公司章程为准。

2.第二，如果有章程未规定的事项或者公司未成立，股东协议有规定的，可以补充适用股东之间的争议。

一般来说，股东只规定公司设立过程中的相关权利和义务，但也有一些公司设立以外的事项

第二条注册地址：

第三条经营范围：

第四条责任：甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

(注：为股份有限公司的，以所认购的股份数为限对公司债务承担责任)

第二章股东出资方式及股份比例

第五条注册资本：

(1)公司的注册资本为_ _ _ _ _ _ _ _ _万元人民币

后续出资应根据公司章程或实际业务需要确定。

(注：注明注册资本；出资是现金还是实物；出资的分期付款)

(二)各方的出资额及其股份比例

甲方认缴出资元，占股，首期实缴出资元；乙方认缴的出资额为_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元

(注：注明股东认缴出资比例及首次缴款期限)

第六条出资证明书：公司应当向及时缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。

第三章股权转让的限制和权利

第七条股东可以转让其部分或全部股权，但必须符合法律和公司章程的规定，否则转让无效。

第八条股东向第三人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第九条转让方股东根据本协议规定的条件和程序转让公司股权时，应负责确保：

(1)这些股份的受让方将签署所有必要的文件，使受让方能够享有和承担转让股东在本协议和公司章程下原本享有的权利和义务，并受本协议和公司章程条款的约束。

(二)公司的主要经营活动不会因股权转让而受到重大不利影响。

(注：股权转让时其他股东的优先购买权；对受让股东的约束)

第十条增资：公司公积金不足，需要增资的，各股东按照认缴比例增加出资。如全体股东同意，其他增资措施可根据具体情况协商确定。

如果股份中增加了第三方，该第三方应承认本协议的内容，并承担本协议项下股东的权利和义务。同时，所有股东必须同意新股东的加入。

(注：为了将来引入战略投资者，可以就增资事宜达成进一步协议)

第四章公司管理和职能分工

第十一条股东大会

(1)双方均为公司股东会成员，股东会的所有决议必须由双方股东签字或盖章。

(二)股东会：甲、乙双方按各自认缴的出资额行使表决权。

(三)与股东大会有关的其他规则，由公司章程另行规定。

(注：投票权比例可另行约定)

第十二条为了明确双方的责任，有利于公司的发展，双方需要合理分工。具体分工如下：

(1)公司董事会成员共_ _ _人，由甲方和乙方委派。第一届由_ _ _ _ _ _ _ _ _ _人组成

(2)公司首任董事长由_ _ _ _ _ _ _ _推荐的人担任，任期三年。期满后，可以连选连任，由董事会选举产生。他主要负责公司的日常事务

第十三条甲方主要负责公司的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _工作，乙方负责公司的_ _ _ _ _ _ _ _ _ _工作

第五章损益分配

第十四条损益：甲乙双方按各自认缴的出资比例分担和承担。

第十五条公司的税后利润在弥补以前的亏损和提取法定公积金(税后利润的10%)之前，不得向股东分配。

(注：此处可以约定哪个股东优先分红)

第六章协议的解除或终止

第十六条本协议在下列情况下终止：

(一)公司因客观原因未能成立；

(二)公司营业执照被依法吊销；

(三)公司被依法宣告破产。

(四)甲乙双方一致同意终止本协议。

(注：协议终止)

第十七条本协议终止后：

(1)甲乙双方共同清算公司，必要时可聘请中立方参与清算；

(二)清算后有剩余的，公司清偿全部债务后，剩余财产按实际出资比例进行分配。

(注：剩余财产的分配也可以按照认缴的出资比例进行)

第七章违约责任

第十八条甲、乙任何一方违反本协议，未按时足额缴纳出资额的，必须在_ _ _ _日内补足；否则，如公司未能按时成立或给公司及其他股东造成损失，应向公司及守约方承担赔偿责任。

第十九条除上述出资违约外，本协议任何一方违反本协议，给公司和守约方利益造成损失的， 应向公司承担赔偿责任，并向守约方支付人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _元

第八章争议的解决