本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、外国投资概述

近日，为推动公司“出版互联网”战略规划的实施，进一步完善公司产业链，特别是互联网产品和内容的布局，提升公司竞争力，国脉文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)与湖南启育未来教育科技有限公司(以下简称“启育未来”)、长沙齐乐文化传媒有限公司(以下简称“长沙齐乐”)、刘珂、张丹丹签署《增资协议》、《股东协议》、《业务合作协议》、 且公司拟使用自有资金1，000万元支付本次增资完成后，奇宇未来将成为公司的参股子公司。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资不构成关联交易，投资金额在总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。《上市公司重大资产重组管理办法》未规定的重大资产重组不需要相关部门审批。

二。投资标的基本信息

(一)增资方式

公司对外投资以现金方式进行，自有资金。

(2)目标公司的基本情况

公司名称：湖南启育未来教育科技有限公司

统一社会信用代码：91430105MA4RAFMR5Y

成立时间：2020年5月7日

注册资本：200万元。

注册地址：湖南省长沙市开福区芙蓉北路街夏颖路一巷169号一楼

法定代表人：龚恒美。

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：一般项目：个人互联网直播服务；和录像制作服务；数字内容制作服务(不包括出版和发行)；文具零售；服装零售；零售鞋帽；玩具销售；保健食品(预包装)销售；家具销售；日用品的销售；工艺品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；母婴用品的销售；办公用品的销售；电子产品销售；广告和代理；教育咨询服务(不含涉及许可审批的教育培训活动)；教育测试与评估活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电视节目的制作和经营；零售出版物；互联网直播技术服务(依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营，具体经营项目以相关部门的批准文件或证明为准)。

主要股东：长沙齐乐文化传媒有限公司持有其股权。

主要财务状况：

单位：万元

齐豫未来公司章程或其他文件中除法律法规外，无其他对股东权利的限制。公司和奇遇的未来没有任何关系。经询问得知，齐豫未来不属于失信被执行人。

(三)股东构成

(4)目标公司的业务信息

齐未来是一家致力于为儿童、妇女和家庭提供服务的媒体机构。它以互联网视频为基础，链接孩子和他们的家庭，为他们提供商品和知识服务。其具体业务形式为通过张丹丹及其主播矩阵的直播、短视频等互联网平台(包括但不限于通过线上电商平台店铺、小程序、知识付费、线下店铺、团购等形式实现的销售和服务)。

目前，奇遇未来公司的主营业务是儿童绘本的推广和销售。两年来，与全国80多家出版社和少儿图书出版机构有业务往来，销售少儿图书数千种，服务用户超百万。

公司早期主要依靠湖南卫视前主持人张丹丹的个人Tik Tok账号实现销售(590万粉丝)，逐步形成“张丹丹”IP，再建立以“张丹丹IP”为核心的矩阵账号。同时，奇遇未来还将通过放大“张丹丹IP”，在天猫、Aauto Quicker、企名网、视频号等新媒体渠道建立童书销售体系，拥有百万粉丝。

三。外商投资合同的主要内容

(一)协议的主体

戚前程，长沙，人

(二)交易价格

国脉文化有权根据本协议的条款和条件支付总额为人民币一千万元(10，000，000元)的现金(以下简称“国脉文化增资”)用于增加公司资本，其中人民币陆拾陆万陆仟陆佰陆拾柒元(666，667元)用于增加公司注册资本。 其余人民币玖佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整(RMB玖佰叁拾叁元整)现有股东及公司承诺上述增加的注册资本不附带任何留置权、质押、抵押及任何其他权利限制，该增加的注册资本附带一切权益(包括但不限于增加的注册资本交付日前未分配的股息和红利、公积金及公司依法提取的其他资金)。

(3)付款方式和付款期限

1.在国脉文化满足或书面豁免本协议中列出的所有条件后，公司应立即向国脉文化发送包含公司收款账户信息的付款通知，并附上满足所列条件的所有相关证明文件。国脉文化在收到上述通知后二十(20)个工作日内，以现金方式将伍佰万元(人民币B5，000，000元)(以下简称“首次增资”)汇入公司账户，国脉文化支付首次增资款的日期为首次支付日。

2.在国脉文化满足或豁免本协议所列的所有条件后，公司应立即向国脉文化发送包含公司收款账户信息的付款通知，并附上满足所列条件的所有相关证明文件。在收到上述通知后的二十(20)个工作日内，国脉文化应以现金方式将其尚未支付的剩余增资款人民币壹万元(B5，000，000元)(以下简称“最后一次增资”)支付至公司指定账户，国脉文化支付最后一次增资款之日为后续支付日。

(四)投资基金的目的

公司应将本轮增资获得的款项全部用于公司主营业务的发展和经营或公司董事会批准的其他用途(包括批准国脉文化提名的董事)。未经国脉文化事先书面同意，不得用于与公司主营业务无关的其他用途，包括提前偿还公司债务、回购公司股权、营业外支出或其他与公司主营业务无关的经营支出。

(5)违约条款

违反本协议任何条款的违约方应在收到守约方的书面通知后十(10)日内，赔偿守约方因其违约而遭受的所有损失。应根据本条款对未付余额计算利息，利率应按以下两者中的较低者计算：每月百分之二(2)或适用法律允许的最大金额。

(六)董事会的组成

目标公司设立董事会，由三名董事组成，其中一名董事由国脉文化委派，两名董事由刘珂委派(其中一名为董事长)。

商业合作

协议签署后，公司拟与奇遇未来及其核心人员就任何图书作品的版权进行合作。在同等或类似条件下，国脉文化享有优先于任何其他第三方的合作权(“优先商业合作权”)。在平等互利、合法合规的原则下，公司将优先向奇宇未来公司提供自己的渠道、社区、账号等资源，帮助奇宇未来

基于公司自身发展和市场环境，确定了“出版互联网”的新商业模式，并稳步实施。齐豫未来专注于未成年教育及家庭、女性成长相关产品/服务的销售，即“链接孩子及其家庭，为其提供基于互联网视频的商品和知识服务”，可与公司商业模式产生协同效应，进一步完善公司产业链布局，有助于推动公司战略规划的实施，提升公司竞争力；也有利于加强双方在图书版权和互联网业务方面的深度合作，优势互补，形成合力。

2.现有风险及对公司的影响

本次交易虽符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变化、经营状况、管理水平等诸多因素影响，预期收益具有不确定性。本次对外投资的资金均为公司自有资金，不会对公司的财务和经营状况、公司的独立性、公司及全体股东的利益造成不利影响，也不会违反相关法律法规。