重要提示：

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本文是北京大学著名资本运营专家，由《企业并购与重组》新课第八讲房西苑老师精选。视频更详细。如果您需要观看视频，请点击下面的链接移动步骤栏。

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先说一个真实的投资并购案例。为避免误解，以下均为化名。请不要坐对号。

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先说背景。

先说背景。

这个案件发生在国退民进的时期。许多国有企业为了搞活经济，积极引进民间资本。

这个案件发生在国退民进的时期。许多国有企业为了搞活经济，积极引进民间资本。

国退民进只是不同时期的战略选择。前者是为了激发经济活力，后者是为了保持经济稳定。没有对错之分。如今，稳定高于一切。当然，我们选择国进民退。

国退民进只是不同时期的战略选择。前者是为了激发经济活力，后者是为了保持经济稳定。没有对错之分。如今，稳定高于一切。当然，我们选择国进民退。

再来说说案件的主人公。

再来说说案件的主人公。

A公司：项目公司的大股东，一家中字头的国企。

A公司：项目公司的大股东，一家中字头的国企。

B公司：项目公司二股东，高科技民营企业。

B公司：项目公司二股东，高科技民营企业。

C公司：国有企业，因经营不善濒临破产，拥有项目某一环节的特许经营权，资产近2450万元。

C公司：国有企业，因经营不善濒临破产，拥有项目某一环节的特许经营权，资产近2450万元。

D公司：留学人员开办的高新技术企业，拥有关键技术，其专利技术无形资产评估约1450万元。

D公司：留学人员开办的高新技术企业，拥有关键技术，其专利技术无形资产评估约1450万元。

V公司：风险投资机构。

V公司：风险投资机构。

各方要求：

各方要求：

A公司：在保证国有资产增值的前提下，逐步退出竞争性行业。

A公司：在保证国有资产增值的前提下，逐步退出竞争性行业。

B公司：通过资产并购获得项目公司控股权，同时保留中字头，未来海外上市。

B公司：通过资产并购获得项目公司控股权，同时保留中字头，未来海外上市。

C公司：在国有资产保值增值的前提下退出。

C公司：在国有资产保值增值的前提下退出。

D公司：对国内市场不熟悉，有意以船上市。

D公司：对国内市场不熟悉，有意以船上市。

V公司：投资国内高科技企业，然后在海外借壳上市后退出。

V公司：投资国内高科技企业，然后在海外借壳上市后退出。

接下来，令人眼花缭乱的投资并购。表演开始了。

接下来，令人眼花缭乱的投资并购。表演开始了。

合并前，项目公司注册资本为800万，A公司出资480万占60%，B公司出资320万占40%。

合并前，项目公司注册资本为800万，A公司出资480万占60%，B公司出资320万占40%。

按每股一元计算，A公司持股https://www.zhucesz.com/

众所周知，开曼群岛是免税岛，所以不用交所得税。如果注册一个空壳公司，可以无限发行股票。

投资创业V公司，出资4800万，以4元一股的价格购买K公司1200万股。

投资创业V公司，出资4800万，以4元一股的价格购买K公司1200万股。

投资完成后，K公司的股权变为：

投资完成后，K公司的股权变为：

B公司老板持股70股，V公司持股30股。

B公司老板持股70股，V公司持股30股。

留出15股作为团队骨干和相关人的股权池。

留出15股作为团队骨干和相关人的股权池。

该诉讼完成后，K公司的股权变为：

该诉讼完成后，K公司的股权变为：

b公司老板55，v公司30，股权池15。

b公司老板55，v公司30，股权池15。

第二步，增发股票。

第二步，增发股票。

项目公司增发475万股，以每股4元的价格出售给K公司，获得增资1900万元。

项目公司增发475万股，以每股4元的价格出售给K公司，获得增资1900万元。

老股东权益被稀释，项目股权结构变为：

老股东权益被稀释，项目股权结构变为：

a公司，b公司，K公司.

a公司，b公司，K公司.

发行后，表面上看，A公司仍是第一大股东，但实际上，控股权已经转让。

发行后，表面上看，A公司仍是第一大股东，但实际上，控股权已经转让。

b的投票权变成：

b的投票权变成：

=。

=。

项目的产量和价值增加了：

项目的产量和价值增加了：

总股本变成：800 475=1275万股；

总股本变成：800 475=1275万股；

总市值变成：1275X4元，合计5100万元；

总市值变成：1275X4元，合计5100万元；

股本变为：800-1900万元=2700万元。

股本变为：800-1900万元=2700万元。

第三步，并购。

第三步，并购。

项目公司出资1250万元收购C 51公司股权，取得控股权，获得特许经营授权。

项目公司出资1250万元收购C 51公司股权，取得控股权，获得特许经营授权。

200万增发股份加650万现金，共计1450万元整体收购D公司。

200万增发股份加650万现金，共计1450万元整体收购D公司。

随着D公司的加入，所有权结构变为：

随着D公司的加入，所有权结构变为：

a公司、b公司、d公司和K公司.

a公司、b公司、d公司和K公司.

该项目的产量又增加了：

该项目的产量又增加了：

总股本变成：https://www.zhucesz.com/万股=1475万股。

总股本变成：https://www.zhucesz.com/万股=1475万股。

总市值变成：1475X4元，合计5900万元。

总市值变成：1475X4元，合计5900万元。

第四步，股权转让。

第四步，股权转让。

K公司出资1400万元，以每股4元的价格购买了A公司在项目公司的350万股股份。

K公司出资1400万元，以每股4元的价格购买了A公司在项目公司的350万股股份。

股本变化如下：

股本变化如下：

甲公司：480-350=130万股

甲公司：480-350=130万股

b公司：320万股；

b公司：320万股；

D公司：200万股；

D公司：200万股；

公司：475，350=825万股

公司：475，350=825万股

股权转让是两个股东之间的自发购买，不会对其他股东造成稀释。

股权转让是两个股东之间的自发购买，不会对其他股东造成稀释。

此时，权益比率更改为：

此时，权益比率更改为：

a公司、b公司、d公司和K公司.

a公司，b公司，d公司

公司继续增资370万股，每股4元，正好1500万。

经过上一轮稀释，项目公司股权比例变更为：

经过上一轮稀释，项目公司股权比例变更为：

a公司7、b公司17、d公司11、k公司65。