中外合资企业章程及行业限制

中外合资公司是指经我国有关部门批准，遵守我国有关法律法规，从事一定的经营活动，由一个或多个外国投资者和中国投资者共同或独立经营，独立核算，自负盈亏的经济实体。

中外合资公司章程范本

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：XX有限公司(以下简称“公司”)

第二条公司住所：北京市XX区XX路XX号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、纺织品、办公用品及自动化设备、五金、橡胶及橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装修；服装和汽车零部件的生产和加工；经济咨询服务(经营期限涉及专项审批的，以专项审批为准)。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本为人民币5000万元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会，并由全体股东通过决议。公司减少注册资本时，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式及出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

XX综合贸易公司出资640万元，占注册资本。

出资方式货币

XXXX出资560万元，占注册资本。

其中：实物70万元，现金490万元。

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有下列权利：

(一)出席或者推选代表出席股东会，并按照出资比例享有表决权；

(2)了解公司的经营状况和财务状况；

(三)选举和被选举为董事或者监事；

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取和转让红利；

(五)优先购买其他股东转让的出资；

(六)优先购买公司新增注册资本；

(七)公司终止后，依法分享公司剩余财产；

(八)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条股东应当承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)按照其认缴的出资额承担公司债务；

(4)公司办理登记手续后，股东不得抽回出资；

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条股东转让出资应当经股东大会讨论通过。向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东的过半数通过；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及转让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的组织、产生办法、职权和议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(2

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、董事长、董事或监事提议方可召开。出席股东大会也可以书面委托他人出席股东大会，行使授权委托书载明的权力。

第十六条股东大会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，董事长应书面委托其他董事召集和主持会议，受委托人应全面履行董事长的职权。

第十七条股东大会应当对所议事项作出决议，决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。但是，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司董事会成员7人，由股东大会选举产生。董事任期为3年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事会主席一名，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满可连选连任。董事长是公司的法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集和主持股东大会，检查股东大会的执行情况，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务计划、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)制定公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)提名和选举公司总经理(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

(一)负责召集和主持董事会，检查董事会的执行情况，并向股东大会和董事会报告工作；

(二)执行股东大会和董事会的决议；

(3)代表公司签署相关文件；

(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东大会和董事会报告；

第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长和其他董事轮流召集和主持会议。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议，必须委托他人代为出席