股票代码：603392股票简称：万泰生物公告编号： 2020-036

万泰生物制药有限公司

关于授权赛诺菲巴斯德公司进行新型轮状病毒疫苗的研究

宣布开发、生产和商业化

重要内容提示：

交易的简要内容

万泰生物制药有限公司的全资子公司厦门万泰沧海生物科技有限公司(以下简称“万泰沧海”)授权赛诺菲巴斯德公司(以下简称“赛诺菲”)研发、生产并商业化一种新型轮状病毒疫苗(主要用于预防A型轮状病毒引起的儿童腹泻)。

交易名称：与新型轮状病毒相关的知识产权

交易金额：(1)预付款和里程碑付款总金额为6800万美元，其中预付款1000万美元，里程碑付款5800万美元；(2)商业化后，视所售产品种类，给予净销售额1或2的许可费。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易的实施已获得公司董事会的授权，并获得监事会和独立董事的批准。

风险提示：赛诺菲巴斯德新型轮状病毒疫苗的研发和商业化可能受到技术、临床实验、政府审批、外部市场环境等诸多因素的影响。将面临开发周期长、研发成本高的局面。d风险和高市场风险，这将直接影响公司按期收取里程碑付款和获得未来销售许可费的能力。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

1.交易各方的名称

权利许可方：

万泰沧海生物科技有限公司是根据中华人民共和国(中国)法律在厦门注册的公司，是万泰生物制药有限公司的全资子公司

被许可方：

赛诺菲巴斯德，总部位于法国的大型跨国集团公司。

2.交易目标

权利许可方控制的与轮状病毒相关的专利、专有技术和特殊材料。

3.交易事项

万泰渤海授权赛诺菲使用其轮状病毒相关专利、专有技术和特殊材料。

4.交易金额

由两部分组成：(1)预付款和里程碑付款总额为6800万美元，其中预付款许可费1000万美元，里程碑付款5800万美元；(2)商业化后未来销售的许可费。

5.协议签署日期：2020年7月28日。

(二)董事会审议意见和独立董事意见

公司第四届董事会第十八次会议审议通过，同意授权赛诺菲授权轮状病毒疫苗候选新药的研发、生产和商业化；

公司独立董事经审议并发表意见，同意授权赛诺菲公司事宜。

二。交易各方的信息

(1)权利许可方科技有限公司基本情况：

万泰沧海生物科技有限公司是北京万泰生物制药有限公司的全资子公司，成立于年，注册于福建厦门，注册资本8亿元，专注于基因工程疫苗的研发、生产和销售。

万泰沧海与厦大合作研发了全球唯一的戊肝疫苗和国内首个国产宫颈癌疫苗。

本次交易标的——轮状病毒相关专利和技术是厦门大学与万泰沧海公司共同组建的国家传染病诊断试剂与疫苗工程技术研究中心的实验室成果，权利归万泰沧海和厦门大学所有。相关权利的授权已获厦门大学授予，根据公司与厦门大学的合作协议，相关收益的15将由厦门大学享有。

2.万泰渤海近三年主营业务发展状况

万泰沧海近三年主要是戊肝疫苗的销售收入，包括：

2017年销售金额319万元，2018年销售金额819万元，同比增长157；2019年销售额2236万元，同比增长173%。

3.万泰沧海最近一年的财务状况

截至2019年12月31日，万泰仓哈总资产

公司名称：赛诺菲巴斯德

赛诺菲巴斯德是赛诺菲安万特集团旗下的疫苗公司。赛诺菲致力于帮助人们应对健康挑战，是一家专注于人类健康的全球性生物制药公司。通过疫苗预防疾病，并提供创新的治疗方法来对抗疼痛和缓解疼痛。为少数罕见病患者，以及数百万长期慢性病患者提供支持。赛诺菲在全球100个国家拥有超过100，000名员工，正在将科学创新转化为医疗保健解决方案。

企业性质3360跨国医疗卫生企业

注册地址：法国巴黎拉波特街54号：邮编：75008

主营业务：药品、生物制品和疫苗

2.赛诺菲近三年主营业务发展情况

(单位：百万欧元)

3.公司与赛诺菲之间除了这项业务没有其他关系。

4.赛诺菲公司去年的财务状况

赛诺菲2019年12月31日总资产为10亿欧元，同比增长，股东权益为10亿欧元，同比增长；全球年销售额达亿欧元，按可比汇率计算，同比增长%;净收入(净利润)达到10亿欧元，按可比汇率计算同比增长7%。

三。交易对象的基本信息

(一)交易对象的名称和类别

全新的轮状病毒重组蛋白疫苗可以在动物体内诱导出针对各种血清型轮状病毒的高效价广谱保护性抗体。

该协议授予赛诺菲在全球范围内开发、生产和商业化该轮状病毒技术的权利。根据该协议，万泰沧海有权获得赛诺菲的上述授权，在中国开发轮状病毒疫苗。

(2)所有权状况描述

厦门万泰保证其合法拥有本授权所涉及的轮状病毒疫苗相关专利和技术，与厦门大学或其他任何实体不存在权属纠纷，不存在损害权属状况的抵押或其他产权负担。

(三)有关资产运营情况的说明

本次交易标的轮状病毒相关的专利和技术是万泰渤海公司自2008年以来的研发成果，包括专有技术和许可资料。相关的研究还在前期，根据公司的产品开发策略，还没有商业化。

(4)交易标的最近一年及下一期财务报表的账面价值。

目标交易是公司自2008年以来重点研发的产品之一。在十几年的时间里，投入专业团队和专业设备进行前期基础研发和商业化路径探索，最终形成相关专利和专有技术。项目人员、设备、外包测试、材料消耗、场地等相关研发；d投资共计3895万元。根据会计准则，相关的研究与开发。d .支出在本年度已经费用化，交易对象没有账面价值。

(5)轮状病毒疫苗是世界上主要的疫苗品种之一，世界上已上市的轮状病毒疫苗拥有者

有单价苗和多价苗，销量最好的是默沙东的RotaTeq和GSK的RotaRix。此前国内只有兰州所的单价苗上市。根据各公司年报披露，2019年，默沙东RotaTeq和葛兰素史克RotaRix的销售额分别为亿美元和亿美元，合计亿美元，位列全球销售额前十的疫苗。

据世卫组织介绍，未来全球轮状病毒疫苗的目标接种率为90%。而我国轮状病毒疫苗接种率仅为23%左右。按照每年1500万新生儿出生率，30%渗透率计算，未来3-5年国内市场空间约为40亿人民币。

(6)该药品研发和注册过程中存在的主要风险，以及国内外同类产品的研发现状、阶段和进展；

该产品在研发过程中的主要风险。d注册在于临床保护率的研究确认。

除了已上市的产品，国内还有兰州所的三价轮状病毒疫苗，正处于上市申请阶段。武汉所的六价轮状病毒疫苗处于三期临床阶段；博生物的四价疫苗

(1)预付款和里程碑付款总额为6800万美元，其中：

预付1000万美元的许可费应在合同签署生效后30个工作日内支付；

里程碑付款安排

(2)商业化后未来销售的许可费

对于有效索赔所涵盖的许可产品，赛诺菲将向许可人支付许可产品净销售额的百分之二(2)的许可费。对于有效索赔未涵盖的每件许可产品，赛诺菲将向许可人支付许可产品净销售额的百分之一(1)的许可费。支付时间：许可证费用报告送达后三十(30)天内。