本文转自：证券日报

股票代码：002949股票简称：华阳国际公告编号： 2022-007

债券代码：128125债券简称：华阳转债

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、外国投资概述

深圳市华阳国际工程设计有限公司(以下简称“公司”)与广州中网龙腾软件有限公司(以下简称“中网软件”)于2022年2月17日签订a 《关于成立合资公司之合资协议》，拟共同设立合资公司，开展“国内BIM(建筑信息模型)产品研发及软件销售”业务。合资公司注册资本为人民币5，000万元，其中公司拟使用自有资金出资人民币1，500万元，占注册资本总额的30%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于公司总经理审批权限内，无需提交公司董事会审议。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的关联交易和重大资产重组。

二。交易对手介绍

公司名称：广州中网龙腾软件有限公司

注册资本：6万元。

统一社会信用代码：91440118823719231U

法定代表人：杜玉林。

注册地址：广东省广州市天河区珠江西路15号32楼01-08室

企业：股份有限公司(在上海证券交易所上市，股票代码：688083)

控股股东：杜玉林(持有中望软件股权)、李弘(持有中望软件股权)

经营范围：软件开发。软件开发。业务培训(不含教育培训、职业技能培训及其他需要许可的培训)；教育咨询服务(不含涉及许可审批的教育培训活动)；信息技术咨询服务；服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非住宅房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务

截至目前，中望软件与本公司及其控股股东、实际控制人、持有本公司5股以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不属于失信执行人。

三。投资标的基本信息

1.公司名称：广州众望建筑科技有限公司(暂定名，以工商登记主管部门核准的公司名称为准)。

2.注册地址：广东省广州市(以工商登记主管部门核准的住所为准)

3.注册资本及股权结构：合资公司成立时注册资本为人民币5，000万元，其中广州中网龙腾软件有限公司出资人民币3，500万元，占70%的股份；深圳华阳国际工程设计有限公司出资1500万元，占30%

4.合资期限：长期。

5.经营范围：软件开发；业务培训(不含教育培训、职业技能培训及其他需要许可的培训)；教育咨询服务(不含涉及许可审批的教育培训活动)；信息技术咨询服务；服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技术进出口(以中国工商登记机关核准的经营范围为准)

四。外商投资合同的主要内容

1.贡献和支付

全体股东以现金共同出资设立合资公司，注册资本为人民币5000万元整。

合资公司成立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

各股东所认缴的出资额应当在2022年4月30日前缴足，并在本所章程中载明

合资公司存续期间，中望软件有权任命总经理和研发人员；d合资公司董事，负责合资公司的全面经营管理；华阳国际有权任命人员担任合资公司副总经理、产品总监和财务总监，负责合资公司的产品规划和财务管理。

希望软件承诺：合资公司成立后30天内，授权合资公司使用“企名网3D内核建模技术”，并保证其能够达到BIM软件开发的目的；

华阳国际承诺：合资公司成立后30天内，将向合资公司全面开放“建筑行业应用场景和经验”，授权使用开发的应用组件，并确保其能够达到BIM软件开发的目的。

3.公司治理

合资公司的最高决策机构是股东会，设董事会，不设监事会。

合资公司设有一个由3名成员组成的董事会。两个由中国软件提名，一个由华阳国际提名。董事长1名，由中望软件提名的董事为候选人，由董事会半数以上成员选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。

合资公司不设监事会，设监事一名，由中望软件委派。

合资公司应建立一个管理团队。总经理、副总经理和财务负责人被列为合资公司的“高级管理人员”。合资公司的管理团队由总经理领导。高级管理人员以下管理机构的设置由董事会决定。

4.违约责任

本协议签署后，如因一方原因(如未能提供相关设立文件等)导致合资公司未能成功设立。)，该方应承担设立合资公司所发生的一切费用。给对方造成损失的，还应当承担由此造成的损失。

如任何一方因不可抗力不能履行本协议或本协议规定的义务，或严重违反本协议的规定，导致合营公司无法继续经营或实现本协议规定的经营目标，则视为违约，守约方除向违约方索赔外，有权根据本协议的规定终止本协议。如双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

任一方对一项或多项违约行为的弃权并不剥夺该方终止本协议和/或对任何后续违约行为索赔的权利。

一方未按时足额缴纳出资额的，自约定的出资之日起30日后，违约方还应支付按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场利率(LPR)与中国人民银行公布的同期贷款利率计算的差额违约金，直至实际缴纳完毕。

动词（verb的缩写）外国投资对公司的影响

1.依托中望软件在工业软件研发领域的优势，以及华阳国际在建筑设计行业丰富的应用场景和应用软件研发经验，共同开发BIM(建筑信息模型)软件。

此次合作将充分发挥各自优势，相互赋能，有利于提升公司的研发能力。d能力，加快BIM应用软件商业化进程，提高公司市场竞争力，加快公司技术改造，符合公司发展战略。

本次对外投资的资金来源于自有资金。公司投资1500万元，持有合资公司30%的股份，不会对公司的财务状况产生重大影响，也不会损害合资公司的利益