看多方改革|与中介谈企业名称登记管理改革

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看其中一项改革：既便民利民，又与管理更加融合。

从北京、深圳等地的实践经验中，笔者看到，改革为企业提供了更多的自主权和灵活性，同时也减轻了登记机关的工作量。改革体现出的积极探索风格和有力举措，超出了我们此前的预期。

线上线下联动，方便集团企业注册。

如今，企业名称已经成为推广产品、提高市场占有率的一块“金字招牌”。因此，名称登记是企业并购的重要步骤甚至是先决条件。但是对于集团企业或者连锁企业来说，企业名称注册看似简单，其实并不容易。

此前，企业重组启动后，下属机构更名是“常年问题”。究其原因，就集团企业而言，全国几十家子公司，甚至几百上千家分公司的更名，都不是一朝一夕可以完成的。只有下属企业才能在当地企业登记部门查询申报，完成审核手续。对于集团来说，如果协调不好，很容易导致混乱和耗时，甚至影响交易的交割安排。

如今，原来的“老大难”有了全新的解决方案。首先，许多地区已经建立了网上搜索和注册系统。比如北京推广线上服务平台，上海浦东新区也有同样的做法。其次，开放企业名称数据库后，集团可以对全国范围内的备选企业名称有一个整体把握。在此基础上，对于名称相同或相近的地区，根据实际情况进行有针对性的调整。最后，通过线上搜索和线下注册相结合的方式，企业可以在集团层面统一调度下属企业在各地的名称查询和申报。显然，这种便捷高效的登记方式是改革前无法想象的。

对“搭便车”说“不”

有人担心，改革在为企业提供诸多便利的同时，也可能为恶意抢注相似或相近的企业名称提供机会。从实践经验来看，企业登记部门也是考虑到这一点，不会让“开放”变成“放任”。

从申报制度本身的设置来看，各地企业登记部门仍将加强对企业名称中“特殊字号”的检查。比如在网上申请企业名称时，如果涉及特殊字符、驰(著名)商标、驰名商标名称等。系统将有提示和警告条目，以加强对特殊品牌名称使用的检查。此外，从相关配套措施来看，各地企业登记部门设立内部“500强”或“知名企业”名单是通行做法。根据我们的项目经验，如果拟注册或变更的企业名称与“500强”名单中的企业名称相似，申请人在提交拟注册名称前，必须出示名单中企业的知情函或授权书。同样，如果名单上的企业要成立新的下属企业，而后者的名称中也含有原企业的名称或与之类似的内容，那么名单上的企业也需要提交书面文件，如告知函或授权书等。在实践中，这种内部列表措施有效地防止了“搭便车”行为。

鼓励创新，支持新兴产业名称注册。

我们注意到，对于新兴产业，特别是《国民经济行业分类》中没有明确列出的与新兴产业相关的经营项目，一些地方工商部门采取“一案一审”的案件审查方式，灵活办理。此外，一些地方正在探索企业名称登记负面清单制度。据此，企业有权选择负面清单之外的名称。与目前的“一审”方式相比，负面清单制度给予新兴企业更灵活的选择，进一步鼓励市场创新。

随着商事制度改革的不断推进，希望全国工商和市场监管部门能够顺应趋势，为最终取消企业名称预先核准和企业名称自主选择创造有利条件。(文/吴伟，宝之贝克麦坚时律师事务所北京代表处，北京分讯事务所合伙人)

再看第二项改革：进一步推进改革需要制度保障。

2010年10月18日，国家工商总局发布《关于开放企业名称库有序推进企业名称登记管理改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)。在此之前，全国多地已经启动了一系列名称登记管理改革试点工作。

名称改革带来的变化

一是放宽企业名称登记管理限制，为企业自主选择名称创造条件。从法理上看，名称登记管理改革的做法和思路是符合民法原则的：一方面，企业名称权是企业法人的一种人身权，始于企业法人的设立，止于企业法人的消灭。开放企业名称数据库，特别是对那些已经取消法人资格的企业，有利于充分发挥这些企业名称在改革后的活力，也为企业自主选择名称创造了条件；另一方面，企业自己选择名字，也就是说只要法律法规不禁止，就应该“我选择我的名字”。因此，未来通过建立负面清单机制，禁止类和限制类的名称一目了然，企业选择名称的空间更大。

其次，提高了名称登记的效率，为最终取消名称核准创造了条件。改革前，企业名称数据库不对外开放。企业注册选名字的时候，不知道哪些名字可以获批，也没有参考标准。而且历年来通过审核程序但由于各种原因过期或未使用的名称，占用了大量的企业名称资源。往往企业为了起名多次去工商部门，最后几个股东凑一个名。但由于重名无法获批，他们不得不逐一征求各股东的意见来更改名称，然后反复核实名称。申请人打开企业名称数据库后，可以在网上自动对比检查是否有重名或雷同。通过电子政务，申请人还可以选择电脑、手机APP、微信等多种渠道进行查询和申请，“全天候、无障碍”，简单、高效、便捷。

改革需要制度保障。

我国现行的企业名称登记管理规范主要有国务院发布的《企业名称登记管理规定》和国家工商总局发布的《企业名称登记管理实施办法》。从法律角度来看，开放企业名称数据库是走向废除名称核准制的重要一步。但现行的《企业名称登记管理规定》仍规定“企业名称经核准登记后方可使用”。因此，要走出取消企业名称预先核准的关键一步，需要尽快修改法律法规。

一是巩固企业名称改革成果。在改革阶段，各地好的经验和做法需要通过制度在全国铺开，形成统一的规模。规则只有上升到法律、法规、规章的层面，才会被赋予更高的效力，在执行过程中才会有法可依。比如调整企业名称注销的锁定时间，企业名称未获核准的情况，可以通过修改《企业名称登记管理规定》 《企业名称登记管理实施办法》来明确。比如按照现在的《企业名称登记管理规定》 《企业名称登记管理实施办法》，企业名称应该依次由行政区划、品牌名称、行业、组织形式组成。在改革中，一些地方工商局允许企业将行政区划放在品牌名称之后、行业或组织形式之前。比如企业可以命名为“天堂成都食品有限公司”。

应该说，各地探索的做法大多符合商事制度改革的方向和原则

第二，注意与其他法律法规的衔接。随着社会的发展，法律、法规和制度需要不断修订和完善。过去，注册企业名称时，要求具有行业和组织形式。但随着《公司法》的修订和商事制度改革的推进，在目前认缴登记制和“先照后证”的条件下，企业在经营范围不明确的情况下，可能会有先行先试的需求。如果按照过去名称登记管理的要求，仍然坚持使用行业表述，采用国民经济行业类别，显然已经不合时宜。比如不在分类标准中的新兴产业，按照这个标准很难通过核名。