作者：文坤地产团队

编者按：

作为商业并购的垂直细分。房地产并购。并购不仅包括商业并购的常规内容。a，而且还呈现出房地产行业的核心特征：周期长、投资大、风险高。此外，房地产并购。项目是高度个性化的。即使是同类型的房地产项目，在并购的安排上也存在巨大的差异。a交易记录。

现阶段，由于政府对房地产的调控力度不断升级，房地产企业对并购的真实需求。a大多是为了获取资源。为了降低并购的风险。在提供房地产并购的法律尽职调查服务时，尽可能做到。a、还需要围绕并购目的对交易对象进行全方位的核查。其中，检索所有原始档案是最重要的任务。

实践中，通过走访房地产项目所在地的政府主管部门，收集各种档案。然而，不同的政府部门对档案查询有不同的要求，这些要求会随着政策的变化而变化。如果仅仅依靠经验主义，很有可能是手续不全或者不符合档案查找的要求。

针对以上问题，文坤团队在以往项目经验的基础上，深入总结出一套操作指南《房地产并购尽职调查文件的收集；A Laws”，下面分享给大家。

准则1:文件搜索前的准备

(一)明确查询项目和查询时间。

查档案前，提前电话咨询需要走访的主管部门，明确要查的事项是否属于本部门的职能范围，要查的事项的时间段。比如，明确需要核查项目地块2015-2018年期间的土地抵押情况，调取相关档案。

笔者在办理的一个房地产兼并尽职调查项目的档案检索过程中发现，项目所在城市在2017年已经实施了新的土地抵押登记管理办法，规定2017年6月25日之前的土地抵押登记由市国土局管辖，而2017年6月25日之后的土地抵押登记由不动产登记中心管辖，项目地块在此时间节点前后均有抵押。通过事先协商，经办机构分别准备了手续和材料，先后走访了上述两个部门，最终顺利完成了项目地块的抵押查询，并调取了原始档案。

(2)地址清晰

实践中，同一个政府部门可能在几个办公地点办公，各个办公地点可查询的内容不一致，对文件查找的要求也不一致。

在笔者办理的一个尽职调查项目的档案查阅过程中，某市国土局在几个不同的地方办公，比如A部门查询土地抵押，B部门查询闲置土地，C部门查询土地权属。

(3)确定工作时间

如上所述，不同部门或同一部门的不同部门在工作时间安排上有一定的差异。如果不提前确定工作日程，上门拜访，很容易被忽视或拒之门外，大大降低了工作效率。

因此，机关应提前确定拟走访主管部门的工作时间，并结合距离安排轮班时间，以提高查档效率，加快工作进程。

(4)准备委托书

103010规定，不动产权利人、利害关系人可以申请查询或者委托代理人代为查询不动产登记信息。实践中，查询档案作为一种身份需要提交大量证明材料，主管部门的审查标准更为严格。有鉴于此，出于提高工作效率的考虑，作为业主(即项目公司)检索档案往往更方便。

因此，代理机构在查阅档案前，应与目标公司沟通，提前出具委托书，由目标公司委托其员工代为办理档案检索工作，并一起上班指导。

(五)说明调查事项

委托书应当载明

在向目标公司申请文件检索申请文件盖章时，要注意准备好相应的份数。建议每份文件准备4份以上。在查档过程中，可能无法一次性完成查询或者需要去不同处室的部门，每次查询都需要重新提交申请材料。如果申请材料数量不够，目标公司就要重新申请盖章，不仅会延长查档时间，还会耽误工作进程。

指南：文件检索的应用文件清单

实践中最常去的部门有工商行政管理局、不动产登记中心、国土资源局、车管所、房产局、城建档案管理处等。以下是相应的申请文件，供您参考：

文件检索的申请文件包括：

1.公司营业执照(原件复印件，均加盖公章)

2.客户身份证(原件，两份复印件均加盖公章)

3.委托书/介绍信

1.公司营业执照(原件复印件，均加盖公章)

2.被查询资产(土地、房产)的权属证明(原件复印件，均加盖公章)

3.客户身份证(原件，均加盖公章)

4.委托书/介绍信

1.公司营业执照(原件复印件，均加盖公章)

2.被查询车辆的机动车登记证书/行驶证(复议文书原件及复印件均加盖公章)

3.客户身份证(原件，均加盖公章)

4.委托书/介绍信

指南：文件检索的内容和目的

[查询目的]

可以直接查到目标公司的基本信息，存续情况，年检情况。

(2)资产评估报告(非货币出资)

(三)产权转让证明

[查询目的]

如果标的公司成立于2013年之前，核实验资报告，证明股东是否履行出资义务。股东以非货币财产出资的，核实该财产是否已经评估并已转让。如涉及股权合并，判断未来股权转让后委托方是否承担连带赔偿责任风险。

(二)目标公司董事会和股东大会议事规则

核实目标公司历次变更是否符合公司章程、法律法规的规定。其中，重点是股权和股东的变化。如果是股权并购，拟进行的股权转让的合法性将直接影响并购的实施。如果收购资产，公司股东是否合法持有股权，能否行使决策权，将直接影响收购的实施。

股东大会生效决议、《不动产登记资料查询办法》、股权质押通知书、股权注销通知书等。

检查股权质押程序的合法性；003010公司股权转让和资产转让是否存在有限的定性条件，如果存在，是否会影响本次并购目的的实现；a；分析和揭示并购的法律风险。向委托方提出股权质押所产生的问题，并提出解决方案。

[查询目的]

股权被查封后，查封期间不能办理股权过户登记。所以在股权并购中，要重点检查股权是否被查封。一旦被查封，转让方可能无法真正接受股权，成为合法的实际权利人。

(1) 《股权质押合同》

(2) 《股权质押合同》

(3) 《国有建设用地使用权出让合同》

(4) 《国有土地使用证》

[查询目的]

核实目标公司/转让方取得土地的手续是否合法，土地出让金和契税是否已足额缴纳。

(1)贷款合同

(二)担保合同

(三)抵押合同

(4)最高额抵押合同

(五)其他土地权证

[查询目的]

土地抵押金额和目标公司负债情况统计；了解借款合同、担保合同中是否有限制土地使用权转让或股权转让等特殊条款。影响实现的因素

(1)土地异议登记查询证明

(二)异议人向法院提交的诉讼文书

[查询目的]

土地异议登记程序是否合法有效，如果合法有效，是否会影响本次合并的目的；异议不成立的，是否已注销登记；分析和揭示并购的法律风险。一、向委托方提出因土地登记引起的异议，并提出解决方案。

(1) 《结清地价款通知书》

(2) 《契税完税证》或《闲置土地调查通知书》

(3) 《闲置土地认定书》

(4) 《不予认定闲置通知书》

[查询目的]

土地是否闲置，如果是，查明政府部门发现土地闲置的原因，是政府原因还是企业原因；核实闲置土地是否存在被政府无偿收回的风险；分析和揭示并购的法律风险。一、向委托方提出因土地闲置造成的解决方案。