停牌近一年半的*ST华远10月13日发布董事会决议公告，决定以元/股的价格向东富实业及其一致行动人发行近10亿股a股，以购买70股名城地产，预计价值超过23亿元。

如果重组成功，ST华源不仅将从一家纺织企业转型为优质房地产公司，也将成为央企上市公司中破产重组的第一个成功实践者。

富朱槿花园变成了现实。

作为上海央企上市公司破产重组第一案，*ST华远a股和b股股权结构复杂，其资产重组涉及债权银行、中小股东、上市公司和重组各方的复杂利益关系。因此自停牌以来备受关注。停牌近一年半的ST华源终于在10月13日披露了其酝酿已久的资产重组方案。

公告显示，*ST华远采用协商定价方式，将增发价格确定为人民币/股，拟以此价格发行1亿股a股，用于购买东富实业及其一致行动人共同持有的70股名城地产股份(该资产评估值为1亿元)。

名城地产是福州著名的房地产企业，综合实力在福州排名第二。2008年，名城地产为福州十大销售榜亚军，其中“东方名城”为2008年单栋销售冠军，总销售金额和总销售面积为单栋“双料冠军”。

2007年、2008年、2009年上半年，名城地产净利润分别为亿元、亿元、亿元。

如果名城地产能成功注入*ST华远，ST华远总股本将由发行前的亿股增至亿股。ST华远的业绩将大幅增长。

据市场人士分析，重组方承诺*ST华源2009-2011年年度净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。以此计算，未来三年平均每股收益不低于1亿元，已经高于房地产上市公司。重组后，*ST华远将成为一家优秀的房地产企业。

充满起起落落

* ST华源的重组之路可谓一波三折。

上海华源股份有限公司是由常州华源化纤有限公司、中国华源集团有限公司、上海中纺国际科技产业城发展公司等法人单位共同出资组建的中央企业。经中国证监会批准，1997年7月3日，公司发行的a股股票在上海证券交易所上市交易。

从2000年开始，*ST华源经营亏损严重，欠银行几个亿。2006年2月，在国务院国资委的领导下，同为央企的中国华润集团对华远集团进行了战略重组。此次重组的原则是“投资者驱动，市场化运作”，希望化解华远公司的流动性危机。但事实证明，华远集团重组后持续亏损的局面并未得到改善。

2007年，*ST华远总负债达到30多亿元，债务危机导致其生产经营业务几乎完全停止。同年5月，华远a股被打上*标志，实施退市风险警示特别处理。

2008年5月19日，在连续亏损三年后，*ST华源被暂停上市。当时，*ST华远面临的问题是，要推进资产重组，必须打破目前债务重组的僵局，只有通过债务重组的收益，才能实现2008年盈利和品牌保护的目标。因此，实施破产重整是一个不得不做出的痛苦选择。在此背景下，经过有关各方的协调和理解，9月27日，上海市第二中级人民法院裁定受理华远股份破产重整，并于

一年多来，*ST华源多次与20多家公司接触，但一直找不到合适的重组方。直到2009年2月，情况才有所好转。东富实业与华远集团就ST华远重组进行初步接触后，迅速表达了参与重组的意愿。

仅一个月后，2009年3月31日，东富实业通过司法拍卖竞得公司原第一大股东华源集团持有的公司股份1亿股。股份减持转让后实际收购1511万股，并于2009年4月2日与ST华源及其管理人员签订《上海华源股份有限公司重整计划》。2009年4月22日，法院判决重组方及其关联方有条件转让5888万股a股和4769万股b股，成为st华源第一大股东。2009年5月8日，*ST华源向上交所申请恢复上市。

东富实业的闪电进入，让*ST华远避免了2009年5月直接退市的命运。退市边缘，*ST华源被拉得紧紧的。

2009年4月上任后，东富实业开始紧锣密鼓地筹划重组方案。时隔半年，ST华远董事会于10月13日正式公布重组方案。

协议定价制度的创新

市场分析人士认为，*ST华远的破产重组是沪市第一家上市公司，也是全国第一家央企上市公司。它不仅是A/B股上市公司重组的首例，也是首次采用协议定价机制进行资产重组。重组方案采取了股份减持和股份转让两种方式。破产重组后，华远股份成为第一家被引入重组方的真正意义上的“净壳”公司。成为成功从业者的关键在于采取破产重整，依靠破产重整调整股东权益(减持股份、放弃股份)，通过以股抵债、资产变现的方式清偿巨额债务，依法解决债务重组问题。

同时，值得注意的是，本次股份发行采用协议定价方式，完全采用协议定价原则，大大提升了“壳资源”的重组价值和潜在吸引力，保证了资产重组成功的概率。

“此次股票发行的价格定为人民币，这是有关各方协商的结果，”担任该财务顾问的郭进证券财务顾问表示。“这个价格已经充分考虑了中国的国情、ST华源的收盘价、破产重整中股份的减持和转让以及债权人、股东和中小投资者的利益。本次发行股份后，根据测算，华远股份未来三年的平均每股收益将达到人民币，按照停牌前一日ST华远的收盘价计算，复牌后的预期股价将高于复牌价。大部分小股东的利益将得到保障，原债权人的实际还款率将大大提高。”

经过十几年的资产重组，中国股市未重组的“剩壳”大多股本大、包袱重、重组难。即使部分公司已经破产重组，净资产归零，但其庞大的股本规模仍然让大多数机构望而却步。目前，ST华远的总股本为亿股。按照人民币发行价计算，其壳资源价值将达到十亿元以上。[第页]

除了大型工业企业，一般工业企业很难吸收这么高价格的壳资源。从实际情况来看，大部分上市公司都是房地产公司。近年来，房地产公司积累了大量财富，有可能也有能力吸收更高的“壳价”。即便如此，壳资源价格过高，即使是房地产公司也消化不了。

“本次发行采用协议定价，是对协议定价制度创新的有益探索。”正如郭进证券的财务顾问所说，“如果没有协商定价，重组将非常困难。一些组织或个人恶意抬高股票p