上一门课我们知道，股东会是最高权力机构，董事会是最高决策机构，总经理室是最高执行机构，监事会是最高监督机构。这就是我们通常所说的“三会一楼”。

三个层次有什么关系？

第一，公司董事代表的是股东利益，而不是公司利益。很多人有一个误区，认为公司董事代表的是公司的利益。董事与股东之间存在委托代理关系。董事是股东派到董事会的代理人，他们代表股东的权利。

当我们控制了股东大会，我们就应该控制董事会。如何控制董事会？

比如一个公司的董事会有五个人，那么我要想控制股东大会，就需要控制三分之二的多数。你至少要控制三个人。你怎么保证这个董事会有三个人在你的掌控之下？

你可以在公司章程里加一句：公司董事会有五个席位，股东A有权提名三名董事。以这种方式控制董事会。

我们经常遇到融资的问题。股权被稀释的情况下如何控制董事会？我们来看一个案例。A公司正在融资，A公司前老板是A，融资后A只持有40股，一家投资机构B持有20股，一家投资机构C持有40股。

a是运营经理，B和C都是投资机构。对于公司来说，A是40股，不足以相对控股。谁负责这种情况？

b和C一起说了算。投资机构：只做投资，不知道公司怎么经营管理。

想吸收这个投资机构，又不让A失去对A公司的控制权，应该怎么做？除了股权运作，还可以用所有权和经营权分离。

什么是所有权？公司属于谁。我们公司是谁？它属于股东。在这种情况下，所有权属于甲方、乙方和丙方.但是谁拥有管理权呢？我们必须把管理权交给董事会。

我们可以在融资协议或股东协议中做出特别约定。

可以约定公司董事会5席，股东A有权提名3人5席。这样的公司董事会由甲方控制，总经理是谁？

他还将选举总经理，并由甲方提名。在这种情况下，可以保证公司的所有权归甲、乙、丙三方所有.a是小股东，说了算。公司的经营权在所有权之下，融资的时候可以用这个方法。确保董事会有足够的提名权。

在你获得提名后，你应该控制总经理。总经理有权管理。这样融资后还能控制公司。

如果你想在公司章程中写A，你有权提名三名董事会成员。经三分之二以上股份同意，可以修改章程。如果以后A的股权被稀释到34以下，其他股东可以联合起来修改你的文章吗？剥夺A的提名权？

因为三分之二多数股同意我们的章程可以修改。这种情况下我们该怎么办？让自己对公司还有控制权？

我们可以在公司章程中设计这样一个条款：A有权提名3名以上的董事会成员，该条款的修改必须得到80名以上股东的同意。

这样的话，是不是一样的保障？因为我们公司法规定修改公司章程是否需要三分之二以上多数通过。记住就是以上，我们能不能另外就以上比例达成一致。

如果要修改我关于三人以上成员提名权的条款，需要80股以上才能修改。

谁用这个最好？马云。在他联合入股阿里巴巴大概存在之前，马云就想确保自己在阿里巴巴有足够的董事会提名权。根据公司法，三分之二的股权可以用来修改公司章程。为了保证自己的提名权条款不会被修改，马云在公司章程中做了一个特别的约定：如果要修改董事会的我的提名权条款，需要95个以上股东的同意。

所有的控制权都在他手里，别人怎么也够不着。

所以，这个关于董事会提名权的条款，就成了谁也修改不了的铁律。

我们在融资过程中可以采用这种方法和方式。