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作者：杨

对于企业来说，商誉就像悬在头上的达摩克利斯之剑。每到年底，上市公司往往会用各种没完没了的善意“吓唬”投资者。

这不，有一家公司凭借自己的“实力”登上了a股“热搜榜”。

12月23日晚间，北京数码科技股份有限公司(以下简称“数码科技”)发布公告称，由于2020年被收购的四家子公司经营业绩大幅下滑，公司预计计提商誉减值准备56亿至61亿元。

受上述消息影响，数码科技12月24日开盘，跌幅为。公司股价当日以人民币收盘，总市值为亿元，市值一天蒸发亿元。到2020年第三季度末，数字技术仍有一万名股东。

超市的折旧价值

公告显示，截至2020年11月30日，上市公司收购四家公司形成的商誉余额为61亿元。其中，收购BBHI公司形成商誉余额亿元，收购日月同行形成商誉余额亿元，收购金路形成商誉余额亿元，收购定远广信形成商誉余额亿元。

根据数码科技预计计提金额，最高计提比例将达到100。

003010记者注意到，预计商誉减值总额直接超过了公司总市值(12月25日收盘市值为1亿元):从收入来看，这一金额约等于数码科技一年的营业收入(公司2019年收入为1亿元)；从利润来看，2010年至今，公司净利润累计十亿元，这样看来，数码科技过去十年的利润之和还不到现在拨备的一半。

公告发布后，深交所迅速发函问询，要求上市公司说明对BBHI、日月星、金之路、定远广信商誉减值测试的详细过程，并核查并购标的前期业绩的真实性；一个目标，以及报告期内业绩是否存在“大洗澡”等问题。

需要指出的是，数字科技也因资金占用问题同时被监管部门点名。

12月23日，公司收到中国证监会下发的责令实际控制人张志勇采取改正监管措施的决定。文件显示，实际控制人及其关联方2019年占用公司资金亿元，2020年1-6月占用公司资金亿元，但上述资金占用事项未按有关规定履行审批程序和信息披露义务。

证监会称，公司实际控制人、董事长、时任总裁张志勇对公司上述违规行为负有主要责任，应在公司2020年年报披露前采取有效措施完成资金清算。

目前，对于非经营性资金占用问题，控股股东及一致行动人提出多种形式解决资金占用问题，支付资金占用利息，如现金、现金等价物或其他优质资产偿还债务。实际控制人张志勇计划将其持有的2000万股金科汇鑫资产转让给数码科技，以直接补偿其对公司资金的部分占用。

M & amp一声“爆雷”

公开资料显示，数通科技目前的业务，成立于2004年，主要包括数据智能应用与服务、智能通信物联网业务、智能营销。

自成立以来，公司已启动了多项收购计划，其中金额最高的是63亿元收购宁波诺信的案例。

20.梅塔诺(上市公司前身)公告，以发行股份、支付现金及募集配套资金的方式，以63亿元的价格向其兄弟公司(实控人控制的企业)收购宁波诺信(全称“宁波诺信瑞聚投资有限公司”)100股股份。后者的主要资产是长期股权投资

高溢价往往伴随着高业绩承诺。

根据相关公告，当时交易对方承诺BBHI 2017年至2019年扣非后净利润分别不低于万美元、万美元和万美元。

在上述收购之前，上市公司还分别收购了3354日月同行(全称“日月同行信息技术(北京)有限公司”)、金之路(全称“浙江金之路信息技术有限公司”)和定远广信(全称“北京定远广信科技发展有限公司”)，这三家分别是本次雷爆的另外三位“主角”。

值得一提的是，上述被收购公司均履行了业绩承诺，但业绩在对赌期到期后却“准确变脸”。

这份公告显示，2020年四家子公司业绩集体“跳水”:2020年前三季度，BBHI营收同比下降，净利润同比下降(约1074万美元，仅为2019年净利润)；同行收入和净利润也分别下降。金路营收减少，净利润1万元，同比下降；鼎新光营收和净利润同比下降。

这些公司处于危险之中

数码科技的情况在a股并非孤例。

记者梳理发现，2020年以来，已有盛兴股份、三盛教育、信立泰等上市公司预测商誉减值风险。

具体来看，今年8月，上市公司西水股份公告对旗下公司天安(港股0028保险)计提商誉减值准备1亿元，可能导致公司2020年归属于上市公司股东的净利润相应减少1亿元；神奇制药表示，公司亏损将计提商誉减值准备1亿元，预计2020年底累计净利润将出现大幅亏损；再加上如今的数码科技，子公司造成的商誉减值至少56亿元。

分析师认为，并购形成的商誉。a是一把“双刃剑”。巨额的商誉会增加公司的总资产，但同时也可能成为“地雷”。一旦引爆，将对上市公司的业绩或股价产生巨大影响。

因为高溢价收购通常会给企业带来巨大的商誉，所以-20时期a股上市公司进行的大量高溢价收购所带来的“后遗症”一直延续至今。Wind统计显示，2018年共有871家上市公司计提商誉减值合计1亿元，是a股商誉减值最高的一年；到2019年，这一金额仍高达1亿元。

记者发现，仍有部分上市公司商誉比例较高。

Choice数据显示，截至2020年9月30日，a股共有83家上市公司，占总资产比例超过30%，占比超过40%的公司有32家。其中，国华(港股00370)网安的商誉占比最高，达到；李顺、新开源、东方通、空间智造的商誉占总资产的50%以上。

此外，数码科技第三季度财报还显示，截至2020年9月底，公司商誉合计1亿元，占数码科技总资产的比例高达10%；如果按照最高应计金额(61亿元)计算，这个应计金额将占公司商誉总额。

对于商誉占比较高的情况，某券商投行人士对记者表示，(投资者)选择商誉占比较高的企业要谨慎，可能存在“雷爆”的风险。