“有限公司和股份有限公司有什么区别？」

“我可以先成立一个有限公司吗？」

“我听说锁业股份有限公司好像运作得不错？那是什么？」

不是每个创业者都需要融资，但几乎每个创业项目都需要成立公司，所以以上三个问题可以说是我每天收到的创业者的问询。

为了回答以上三个问题，本文将着眼于简单快速地让创业者了解在国内现有体系下，有哪些公司类型可供其选择。各种公司结构的优缺点是什么？

首先你要对这些企业结构有一个基本的概念，才能和你讨论如何优化你的企业结构！

国内公司的五种结构

根据目前国内的制度，公司分为四种类型：有限公司(锁定有限公司被认为是一种子类型)、有限公司、无限公司和两合公司。在实践中，最常用的公司类型是有限公司、有限公司和封闭公司，所以本文将只介绍这三种公司。

第一，最初的创业团队规模通常很小。在这样的情况下，很多人的第一选择就是成立有限公司。

有限公司由一个以上的股东组成，股东以个人股东的出资额对公司负责。表决权不同于股份有限公司，股东要转让出资，必须取得其他股东半数以上的同意，如果是董事，必须取得全体股东的同意。有限公司如果要筹资，发行新股，还必须征得全体股东的同意。简而言之，公司的章程变更、合并、解散和清算，必须经全体股东同意。这样的规定可能会造成任何一个股东，不管他持有多少股份，都会延缓公司的发展或者退出，内部管理非常有限。

虽然一开始成立有限公司相对容易，但受限于公司体质，会给未来有成长性的公司带来更多问题。我通常只推荐在个人出资的情况下使用。详细说明请参考前面的文章不要再设立有限公司了。

二。股份有限公司原则上由两个以上股东组成，个人股东公司的任何负债不涉及股东个人资产。

除此之外，公司股份原则上可以自由转让，但发起人(公司股份自设立登记之日起一年内不得转让)、董事、监事在任职期间(任职期间转让半数股份的，解除其职务)或者员工(公司可以限制员工在两年内转让股份)除外。除修改公司章程、公司合并、解散和清算等对公司发展或退出有重要影响的事项需要股东大会特别决议(出席人数占已发行股份总数的2/3以上，出席股东所持表决权的1/2以上同意)外，原则上仍由董事会和广大股东主导公司的进程。

用通俗的话来说，股份有限公司的特征可以列举如下：

至少有2名自然人股东。

需要三名董事和一名监事

公司的负债不影响股东的个人资产。

股份转让自由(但发起人在第一年不得转让其股份)

重要的事情由多数股东投票决定。

虽然前期一开始设立会比较麻烦，需要更多的董事和监事，但是从长远规划的角度来看，股份有限公司的架构可以支持公司以更大的灵活性在不同的阶段成长！

3.随着近年来互联网行业的发展，传统的国内公司法框架逐渐不能满足国际融资需求。为了满足不同类型的筹资需求，封闭式股份有限公司的结构设计为企业筹资需求提供了更大的灵活性：

(1)与一般的股份有限公司相比，封闭式股份有限公司给予企业更多的自主权。

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一些锁定的股份公司放宽了面值限制，允许发行无面值股票。由于公司股票没有面值，公司发行不同金额的股票，创业者和投资人可以用来设计不同增资轮次之间的股权比例规划，不会存在at折价问题。

(2)就锁定型股份有限公司的优势而言，是为中小新创企业量身定制的公司类型，但实际操作中眉毛很多。

技术投资背后的高所得税

不仅是锁定的股份有限公司，股份有限公司也允许股东进行技术出资，而目前国内的税收制度对技术出资非常不利。

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因此，在实践中，解决办法通常是通过递延所得税的法律法规或简单地通过无面值股票来调整投资者和创始人之间的持股比例。建议创业者在遇到技术投入的问题时，寻找熟悉的股份，做好商业规划。

更多的公司自主权=更多的股份转让限制？

由于锁定型股份有限公司注重股东之间的“个人合作”，期望股东之间目标一致，全力支持企业发展，因此赋予公司在章程中制定各种股份转让限制的权利，以防止公司大量股份被非核心团队或特定投资者控制。

原则上不建议成立封闭式公司。

但对于风险投资或企业投资者来说，其大额投资的目的是赚取进入时的资本收益，但受限于股份转让的限制，只有在所有人同意的情况下才能进入市场。因此，锁定型股份公司往往在本质上威慑了很多投资者。

在实践中，仍然有很多企业投资者要求初创公司的创始人将公司重组为海外公司或法律制度适合控股的国家，如新加坡和香港，作为投资的前提条件。成功扩大经营，获得融资有很多好处，值得考虑。

选择一个公司的结构是否实用，其实结构本身是否能顺利让投资者投资，公司股份是否能自由转让(不影响投资者的出场方式选择)，公司决策是否清晰高效(如果纠纷解决制度清晰)以及未来公开IPO的可能性是投资者评价公司投资价值的主要因素！

所以，无论是结构简单的有限公司，还是自主性、灵活性大的封闭式有限公司，尽管好用，但并不适合所有人。建议创业者在思考成立哪种类型的公司时，考虑以下两个方面：

未来有没有集资需求？是否涉及技术出资和现金出资？

如果涉及技术投入，或者创始团队需要以较少的投入持有多数股份，就不用管了。“股份有限公司”是唯一的选择。

投资人的要求？筹划上市？

投资者是否有特定的公司偏好？一些投资者倾向于或被要求只投资国内公司，一些投资者倾向于投资新加坡、香港和美国，一些投资者倾向于投资海外公司。有投资需求的时候，当然要考虑投资人的想法。

一人创业初期，有限公司确实是快速进入市场的好选择。但如果公司想从外部开始融资，或者团队一开始就由很多创业者组成，我们还是建议成立有限公司。