根据《公司法》的规定，设立有限责任公司应当具备以下五个条件：

1.股东符合法定人数。

有限责任公司设立的法定人数分为两种情况：一是一般情况下，股东法定人数必须少于50人。二是在特殊情况下，国家授权投资机构或者国家授权部门可以单独设立国有独资有限责任公司。

2.股东出资达到法定最低资本。

法定资本是指公司在公司登记机关登记时的实收资本额，即经法定程序确认的资本。在我国，法定资本又称注册资本，是公司成为法人的基本特征之一，是企业承担亏损风险的资本保障，也是划分股东权益的标准。

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内全额支付。有限责任公司注册资本最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并依法转让的非货币资产出资。但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估核实，不得高估或者低估其价格。法律、行政法规对估价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30%。

3.股东共同制定公司章程。

公司章程是关于公司组织和活动的基本规则。制定公司章程既是公司内部管理的需要，也是便于外部监督、管理和沟通的需要。根据《公司法》的规定，公司章程应当载明下列事项：公司名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、股东的权利和义务、股东出资的方式和数额、股东转让出资的条件、公司组织机构、产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人、公司解散和清算办法等事项。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

公司作为独立的企业法人，必须有自己的名称。名称还必须符合法律法规的规定。有限责任公司的组织结构是指股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。

5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

营业场所可以是公司住所或者其他营业场所。经营条件是指与公司经营范围相适应的条件。它们是公司从事经营活动的物质基础，是公司成立的最低要求。

1.写“公司章程”和“股东会决议”。

2.刻私章：去街边刻印章的地方，跟他们说刻法人私章的事(广场)。费用在20元左右。

3.获取会计师事务所的“银行询证函”:联系会计师事务所，获取“银行询证函”(必须是原件，会计师事务所加盖红章)。

4.银行开立公司验资账户：

所有的股东把他们的股份带到银行，带上公司的章程

持银行出具的现金缴款单、银行盖章的查询函、银行对账单、法人身份证及其复印件以及公司章程、验资通知书、租房合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用在500元左右(注册资金50万以下)。

6.注册公司：

到工商局领取各种形式的公司设立登记，包括设立登记申请表、股东(发起人)名册、董事经理监事、法定代表人登记表、指定代表或委托代理人登记表等。填写完毕后，应连同验资通知书、公司章程、租赁合同、房产证复印件、验资报告一并提交工商行政管理局。大概5个工作日就能拿到牌照。

这个费用是注册资本万分之八的注册费。最低金额是138元。省工商局会费2000元。

7.办理营业执照，到公安局指定的刻章机构刻制公章和财务章。在下面的步骤中，你需要使用公章或财务章。

8.办理企业组织机构代码证：

凭营业执照，到技术监督局办理组织机构代码证。费用148元。此证出具需要5个工作日，技术监督局出具受理通知书。5个工作日后，我们将根据受理通知收到组织机构代码证原件。验资报告中注册资本实收情况明细，以及银行查询函复印件、营业执照复印件、法人及经理身份证及公章。

9.办理税务登记：

领证后，3-5天内到地税局办理税务登记证。一般公司需要办理两种税务登记证，国税和地税。所需资料：验资报告、营业执照复印件、组织机构代码证复印件、公司章程复印件、房产证复印件、房屋、法人、经办人身份证原件、以上所有材料复印件两份、法人身份证复印件四份、公章、财务章、法人章，然后填写税务局现场领取的税务登记表并提交资料。

办理税务登记证时，必须有会计，因为税务局要求的资料中有一项是会计从业资格证和身份证。可以先请个兼职会计。小公司刚聘的兼职会计200块钱的工资一般都够了。

10.银行开立基本存款账户：

持营业执照、组织机构代码证、税务登记证原件、法定代表人身份证，上述证件A4纸各1份及公章、财务章、私章，到银行开立基本账户。最好在原办理验资的银行同一网点办理，否则多收100元验资账户费。

开基本账户的时候还需要买一个密押(从2005年下半年开始，大部分银行都有这个要求)，密押需要一个280元。将来，当你的公司开支票和转账时，它需要使用一种密码器来生成密码。

11.收据和采购发票：

如果你的公司销售商品，你要在国税申请发票；如果是服务公司，要在地税申请发票。需要打印防伪公章和发票专用章。

《公司法》

第二十三条有限责任公司的设立条件

设立有限责任公司应当具备下列条件：

(一)股东人数符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

第二十四条股东人数

有限责任公司成立了