Limitedpartner (LP)，LP一般是投资方，负责提供资金，风险投资机构是基金管理人，负责基金的日常运作，投资初创企业。国有企业以LP投资模式参与风险投资，即国有企业以LP身份设立风险投资基金，由专业的风险投资机构管理，投资于初创企业[1]。

有限合伙人，即参与投资的企业或金融保险机构等机构投资者和个人投资者，有理由相信某一有限合伙人是普通合伙人并与之交易，该有限合伙人对该交易承担与普通合伙人相同的责任。有限合伙人擅自以有限合伙的名义与他人交易，给有限合伙或者其他合伙人造成损失的，由有限合伙人承担赔偿责任。新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额对入伙前有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙是指由有限合伙人和普通合伙人组成的合伙企业。前者以其出资额为限对有限合伙企业承担责任，后者对合伙企业的债务承担连带责任。有限合伙受到投资者青睐的一个主要原因在于有限合伙人的有限责任，有限合伙人只需以其出资额为限对企业的债务承担责任。

有限合伙人身份识别的法律定位应在四个方面：合伙协议的内部区分、有限合伙证书显示信息的对外公示识别、合伙企业名称的识别。

(1)内部识别

有限合伙的内部认定主要是指有限合伙人之间、有限合伙人与承担无限责任的普通合伙人之间、普通合伙人之间的合同确认。特别是当合伙企业负债累累时，普通合伙人与有限合伙人身份争议的可能性增大，因为增加一个或多个普通合伙人(或否定部分有限合伙人)会减轻其他普通合伙人的债务压力。确定的主要内部文件是伙伴关系协议和相关文件。从这个意义上讲，仅有合伙协议对判断合伙人资格缺乏严密性，有必要设立合伙人名册制度和合伙企业信息申报制度[2]。

(2)外部识别

1916年和1976年的美国《统一合伙法》都规定，有限合伙的基本文件是有限合伙证书，有限合伙的一切重大事项都必须在有限合伙证书中规定。有限合伙证书必须记载所有普通合伙人和有限合伙人的姓名及其出资额等。并保证它们在任何时候都是准确和真实的。任何此类有限合伙人的变更都必须修改有限合伙证书，否则可能造成全体合伙人对债权人的责任。由于有限合伙人的频繁变更，修改有限合伙证书变得非常频繁，成为有限合伙不可忽视的负担。

有限合伙证书是第三人了解有限合伙企业并决定是否或如何与其进行交易的重要依据。因此，如果普通合伙人明知所申报的证书不真实，或者所申报的事实发生了变化，应当及时修改证书，否则将引起普通合伙人和其他证书签署人的责任。法律要求有限合伙证书在任何时候都应该是准确的，而不仅仅是在备案时。但如果情况发生变化，有限合伙证书内容不真实，则从事件发生到证书修改会有时间差。为了避免普通合伙人和其他签署人因时差而产生的责任，ULPA为合伙人或其他签署人提供了30天的豁免期。规定反映下列事项之一的有限合伙变更证明，应当在事项发生后30日内申报：

(1)接纳新的普通合伙人；(二)普通合伙人退伙；或(3)在普通合伙人根据第801节退出合伙企业后，合伙企业继续经营。有限合伙证书的实际效力仅限于通知相关方。按照UIPA第208节的规定，有限合伙证书的备案意味着合伙企业是有限合伙企业，证书中规定的普通合伙人是普通合伙人，但不构成任何其他事实的通知。有限合伙企业证书为识别有限合伙企业中的合伙人提供了准确的信息。

(三)合伙企业名称的识别

有限合伙企业的名称中不得显示有限合伙人的姓名。否则，应当承担普通合伙人的责任。通常，合伙企业通常以其合伙人的名字命名。法律对有限合伙企业名称的要求是，有限合伙人的名称不得出现在有限合伙企业的名称中，除非有限合伙人本人是普通合伙人；或者在有限合伙人加入合伙企业前已经以有限合伙人的名义经营。根据ULPA第303条的规定，知道自己的名字被用作有限合伙企业的名称的有限合伙人，除第102条允许的以外，对在不知道该有限合伙人实际上不是普通合伙人的情况下向该有限合伙企业发放贷款的债权人承担责任[3]。

基于成员权理论，有限合伙人享有合伙事务的管理权，普通合伙人单独享有管理权来源于各国有限合伙的法律权限。[4]有限合伙人财产分配制度有待进一步完善。合伙企业财产本身属于全体合伙人，扣除报酬、成本、债务和其他费用后的剩余价值属于全体合伙人。有限合伙人当然有权分享财产。目前，在私募基金法律制度中，私募基金领域有限合伙人的财产分配问题，已经通过强制按份额分配收益得到初步解决。但从法律规范的角度，《合伙企业法》在约定不明确的情况下，仍应明确财产分配协商的主体，允许有限合伙人参与财产分配的协商[5]。

有限合伙人“执行合伙企业事务”的行为显然是《有限合伙企业法》中一个非常重要的问题，但这一立法原则和学界的模糊认识必将给司法实践带来困难，最终影响我国有限合伙企业的发展。

在美国有限合伙法的发展中，即使在早期，绝对排除有限合伙人参与合伙事务的控制也不是美国学者和法官的一致认识，而是存在各种强烈的意见，其未来的发展趋势是不断扩大有限合伙人对合伙事务的控制。

相比美国的有限合伙法，中国新《合伙企业法》过于保守，对有限合伙人合伙事务的限制非常严格。该法第68条第1款要求有限合伙人“不得执行合伙事务”。从字面上看，只要有限合伙人执行合伙事务，就应该失去有限责任保护；此外，法律还禁止有限合伙人以劳务方式出资。

鉴于对其大额投资安全的担忧，即使立法赋予有限合伙人一定程度的合伙事务执行权，一些有限合伙人仍可能期望更高程度地“执行合伙事务”，突破合伙企业法的“容忍度”。其中，有限合伙人的“建议”和“间接执行合伙事务”是最难监管的两种情形，应引起我们的重视[6]。