民生证券有限公司

关于兄弟科技有限公司。

“兄弟”品牌名称授权使用及关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟科技”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定对兄弟科技的授权使用及关联交易情况进行核查，

一、关联交易概述

公司拟与浙江兄弟新材料股份有限公司(以下简称“兄弟新材料”，暂定名，以工商核准为准)实际控制人钱志达签订《字号授权使用协议》，无偿授予兄弟新材料使用权。该授权不会影响公司经营，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次关联交易无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市，不需要获得相关部门的批准。

公司授权名称仅用于兄弟新材(包括其分公司、子公司)的公司名称注册，公司拥有的商标不会授权或转让其使用。兄弟新材的经营范围与公司现有主营业务不构成竞争。公司实际控制人钱志达先生严格遵守《避免同业竞争的承诺》中的内容，避免同业竞争。

二。关联方的基本信息

(1)关联方的基本情况

公司名称：浙江兄弟新材料有限公司

法定代表人及控股股东：钱志达。

注册资本：1000万元。

注册地址：浙江省海宁市海宁经济开发区长山路2号时代路26号

经营范围：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂的销售；玻璃纤维增强塑料产品制造；玻璃钢产品的销售；塑料产品制造；塑料制品的销售；合成材料制造(不含危险化学品)；合成材料的销售；高性能纤维和复合材料的制造；高性能纤维及复合材料的销售；化工产品销售(不含许可的化工产品)；新材料技术的研究与开发；新材料技术推广服务；服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广。(除依法必须经批准的项目外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。

以上信息为拟注册信息，以工商核准为准。

(2)与公司的关系

兄弟新材是公司实际控制人钱志达先生拟控制的企业，是公司的关联法人，与公司形成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

三。关联交易基本情况

公司的“兄弟”商号曾被注册为浙江省知名商号。根据《浙江省企业商号管理和保护规定》，兄弟被授权使用新材料作为公司(包括其分支机构和子公司)的商号。

四。关联交易的定价政策和定价基础

1.公司授权名称仅用于兄弟新材(包括其分公司、子公司)的公司名称注册，经营范围与公司现有主营业务不构成竞争。公司实际控制人钱志达先生严格遵守《避免同业竞争的承诺》中的内容，避免同业竞争。

2.公司专注于医药、食品、特殊化学品领域，应用领域主要为饲料、食品、日化、医药、皮革加工等相关领域。未来，兄弟新材料的主营业务将是特种高性能聚合物改性复合材料的研发、生产和销售，应用领域将主要包括交通运输、电子电器、医疗器械、机械设备等。主营业务和产品

综上所述，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情况。基于公司实际业务发展需要，经双方协商，公司同意免费使用兄弟新材授权品牌名称。

动词（verb的缩写）许可协议的主要内容

被授权人(甲方):兄弟科技有限公司

被授权人(乙方):浙江兄弟新材料有限公司(拟设立，以工商部门实际注册名称为准)

(1)甲方将其企业名称“兄弟”授权给乙方用于新材料公司(包括其分公司、子公司)的注册，乙方进行的其他行为与甲方无关。

(二)授权期限：自本协议生效之日起至长期。

(三)授权及费用：甲方同意乙方按照本协议的约定免费使用授权品牌名称。

不及物动词交易目的及其对上市公司的影响

本次交易符合关联交易的相关法律法规，对公司当前及未来财务状况无影响。该授权不会对公司经营产生影响，不存在损害公司和股东权益的情况。

七。与关联方的累计关联方交易。

兄弟物资尚未成立，在过去十二个月内未与公司发生关联交易。

八。公司内部审核程序及独立董事意见

(一)董事会和监事会的意见

公司董事会于2022年9月2日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议。在关联董事钱志达、钱志明回避表决的情况下，审议通过《关于“兄弟”字号授权使用暨关联交易的议案》。

(二)独立董事的意见

公司独立董事就此事项发表了独立意见，认为公司拟与公司实际控制人钱志达先生控制的兄弟新材签订《字号授权使用协议》。授权名称用于兄弟新材(包括其分公司、子公司)的公司注册，经营范围与公司现有主营业务不构成竞争。公司实际控制人钱志达先生严格遵守《避免同业竞争的承诺》的内容，避免同业竞争。而且本次授权仅涉及兄弟新材用于公司注册(包括其分公司、子公司)，不存在损害上市公司利益的情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该关联交易符合《浙江省企业商号管理和保护规定》，关联董事依法回避表决，表决程序合法规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。故同意本次关联交易。

九。保荐人的核查意见

保荐人审阅了公司本次关联交易的相关议案及文件，了解了本次交易的关联方基本情况、定价原则、交易金额等。经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事明确表示同意。公司授权名称用于兄弟新材(包括其分公司、子公司)的公司注册，经营范围与公司现有主营业务不构成竞争。而且该授权仅涉及兄弟新材正在用于公司注册(包括其分公司、子公司)，不存在损害公司及股东权益的情况。保荐机构同意本次关联交易。

(以下无正文)

(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 “兄弟”字号授权使用暨关联交易的核查意见》签名页)

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美君范新龙

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