1.神华集团有限责任公司是1995年10月(乙亥年)经国务院批准，按照《公司法》号文组建的国有独资公司。是以煤炭生产和销售、电力和热力生产和供应、煤制油和煤化工以及铁路、港口等相关运输服务为主营业务的综合性大型能源企业。

2.北京电子控股有限公司是北京市国资委授权的国有特大型高科技企业集团。旗下拥有BOE、七星电子、电子城3家上市公司，27家二级企事业单位。

产业主要分布在液晶显示、集成电路及光伏设备、广播电视发射设备、自助设备、特种电子元器件、精密仪器等国家战略性和基础性电子信息产业领域。产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生领域。[商业背景]

两个自然人想在北京成立咨询有限公司，委托法律顾问就设立内资公司的程序发表意见。

[法律意见]

致：一位老师，一位女士

日期：2010年9月30日

一般来说，设立内资公司的程序如下：

1.签署公司成立协议。需要代理持股的，应当另行签订代理持股协议。这些协议是内部协议，不需要提供给AIC。

2.预先注册公司名称。一个公司名称一般依次由行政区划、名称、行业特点、组织形式四部分组成。按照创始人的意思，公司的名字可以是：北京的一家咨询公司。名称预先核准登记不收登记费。对于名称的预先核准注册，通常需要以下步骤：

第一步：咨询工商局后获取并填写《名称（变更）预先核准申请书》 《投资人授权委托意见》，按要求填写；

第二步：提交《名称（变更）预先核准申请书》 《投资人授权委托意见》及相关材料，等待名称核准结果；

第三步：接收《企业名称预先核准通知书》。股东为自然人的，应出具自然人身份证复印件。至于经营范围，按照规定，名称中的行业特征应当与主营行业一致，不得有超出其经营范围的业务，无论明示还是暗示。根据《经营范围核定规范》，公司经营范围可安排为：经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业规划与设计；公共关系服务；提供创意和创意服务；咨询；企业规划；市场研究；设计、制作、代理、发布广告；经济调查；咨询和调查等。也可以增加或者减少范围，然后律师可以帮你检查是否符合格式条款。但最终的经营范围以工商局批准为准。

3.起草公司章程。

4.在工商局指定的银行开立临时账户，存入货币资金，凭银行出具的投资收条到正规会计师事务所办理验资手续，取得《验资报告》。验资费用需要和会计师事务所协商[1]。

5.提交公司设立申请材料，材料齐全，符合法定形式，等待领取。

《准予设立登记通知书》 。材料：(1) 《企业设立登记申请书》(包括《企业设立登记申请表》 《单位投资者（单位股东、发起人）名录》 《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》 《投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》 《法定代表人登记表》 《董事会成员、经理、监事任职证明》 《企业住所证明》等表格)；

(2)公司章程(提交打印件，请全体股东亲自签字；法人股东，加盖法人单位公章)；

(三)法定验资机构出具的验资报告；

(4) 《企业名称预先核准通知书》 ;

(五)股东资格证明；

(6) 《指定（委托）书》 ;

(7) 《企业秘书（联系人）登记表》 ;

(八)经营范围涉及前置许可项目的，应当提交相关审批部门的批准文件。需要注意的是，有些自然人和单位不能做股东，有些房产不能做公司的经营场所。具体不能做什么，有很多排除和替代，这里就不一一列举了。那时，我们将研究形势。

6.注册申请材料受理后，将获得受理人员出具的《受理通知书》或《准予登记通知书》，一份工资

8.凭营业执照办理刻章、代码证、税务登记、社保登记等后续手续。

9.取得营业执照后，办理转款手续，拿到转款单后到投资银行办理转款手续，将注册资本(金)转入企业基本存款账户。手续主要包括：(1)营业执照原件或复印件；(2)银行开户许可证原件；(3)已上交的验资报告或出资凭证的企业留存复印件(即企业办理营业执照时的出资形式)原件；(4)经办人身份证原件(即前来办理转资通知人员的身份证)。以上是设立公司的正常程序。

[注释]

本意见出具后，委托人先委托律师起草合作设立公司的协议，根据本意见取得公司名称预先核准。考虑到女的是小股东，出资只占公司注册资本的20%，但有一定的社会资源对公司未来发展有利，所以要给予一定的激励。此外，一名妇女担心大股东会利用其绝对控股地位操纵公司。于是，律师在一位老师的同意下，在《公司章程》中规定，很多重要事项都要一致表决，利润分配也不是按照出资比例来分配，而是按照两个出资人6: 4的比例来分配，平衡了各方的权益。

当年11月，公司成功成立。值得注意的是，2013年10月14日，北京市工商行政管理局核发《北京市工商行政管理局关于简化工商登记程序优化准入服务的意见》(自2013年11月11日起实施)；2013年12月28日，全国人大常委会再次修改《公司法》；2014年2月7日，国务院发布《注册资本登记制度改革方案》，2013年2月19日，国务院修订《公司登记管理条例》，进一步降低了公司设立门槛，简化了设立程序。有限责任公司设立条件不再限制注册资本最低限额，设立程序中取消验资环节。

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