公司分立是指将一个原公司分立为两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立是公司重组资产、调整组织结构、降低投资风险、提高盈利能力的重要策略之一。对于要IPO的公司，在上市之前，往往会将非主业剥离出来，以突出主业，达到上市的要求，或者剥离资产以降低税收成本，或者剥离同类业务以避免同业竞争。本文对法律法规中有关公司分立的规定和分立程序进行了如下梳理：

一、公司分立的概念和形式

公司分立是指将一个原公司分立为两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应当进行相应的分割。公司分立是公司重组资产、调整组织结构、降低投资风险、提高盈利能力的重要策略之一。公司分立的一般原因是剥离与主营业务不密切相关的资产，使主营业务更加突出，增强公司的核心竞争力。

原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》[工商企字[2011]第226号]第二条规定，公司的分立可以采取两种形式：一种是连续分立，即公司分立出一个或多个新公司，原公司存续；另一种是解散分立，是指一个公司分立为两个或两个以上新公司，原公司解散。

二。目前关于公司分立的主要法律规定

公司的分立是一个非常复杂的问题。除了采用现有的分立和解散分立外，还要考虑纳税承诺、分立的决议、异议股东股权的取得、减资、资产评估、业务整合、资产分割、债务清偿、职工安置、资产交付、股权转让、验资、公司设立、公司解散、清算、注销等一系列问题。但是，现有的关于公司分立的法律规定非常笼统，不具有可操作性。经初步整理，与公司分立相关的法律法规如下(详细法律条文附后):

第三，公司分立的过程

(1)委托中介机构进行尽职调查

1.公司根据尽职调查清单收集数据；

2.对公司的基本信息、资产权属、财务信息、债权债务、基础法律文书等进行系统的梳理、核对和准备。供决策参考，并作为制定事业部计划的依据。

(二)确定分立基准日，对公司进行审计，编制资产负债表和财产清单

1.《公司法》规定：公司分立时，必须编制资产负债表和财产清单；

2.财务部门或者审计机关应当根据分立方案中确立的资产负债分割原则，将资产负债表分为以存续公司和新设公司或者新设公司为单位的两个资产负债表。

(三)根据审计和尽职调查结果，制定分离方案。

在分立方案中，应当对分立的原因和目的、分立后各公司的地位、分立后公司的章程及有关问题作出安排，妥善处理财产和债务的分割。

(四)公司股东会作出分立决议。

1.分立决议的内容应当包括：分立形式、分立基准日、分立前后公司名称、分立后公司注册资本和实收资本、分立后公司股东(发起人)认缴和实收情况、分立后原公司债权债务继承方案、公司分支机构和其他公司股权的处置。

2.根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的有关规定，因分立而存续或新设的公司的注册资本和实收资本由分立决议或决定规定，但分立后公司的注册资本和实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本和实收资本之和。对于现有的或新成立的公司

3.公司的分立是重要事项，应当由股东会作出决议。股东作出分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(五)公告分立并通知已知的债权人。

1.公司应当自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

2.分立公告应当包括分立各方的名称、分立形式、分立前后各公司的注册资本和实收资本。

(6)债务处理和员工安置

1.清偿公司债务，提供相应的担保或者与债权人达成协议；否则，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

2.职工安置，如果涉及经济性裁员，必须按照我国《劳动合同法》给予职工经济补偿。

(7)签署离职协议。

公司股东、存续公司与新设公司、或者公司股东与新设公司之间签订分立协议，对公司资产、负债、业务、人员进行分割和安排，并达成书面协议。

(八)完成新设公司的工商登记和目标公司的变更或注销登记

1.公司分立、登记事项变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

2.公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

(九)资产转让、债务继承和业务交接

1.目标公司作为主体方签订的与新设公司资产负债相关的合同、协议由目标公司承担，新设公司配合合同另一方达成协议，将作为合同主体的目标公司变更为新设公司。

2.现金(包括银行存款、存款、预付款项等。)在分立前由目标公司拥有并与新设公司资产负债相关的，由目标公司转让给新设公司。

3.目标公司在分立前使用的与新成立公司的资产和负债有关的业务记录、财务和会计记录、统计数据、指示以及所有其他记录、数据、手册和资料，无论是以文字形式还是以计算机形式存储，都应由目标公司通过实物转让或数据传输等有效方式交付给新成立公司。

4.目标公司应将与新成立公司的资产和负债相关的所有不动产、专利、商标和其他类似权利转移到新成立公司的名下。

四。公司分部的税务事宜

1.增值税、土地增值税、契税

根据我国有关法律和政策，企业分立活动中不征收增值税、土地增值税和契税。

2.印花税

《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)第二条规定：“因合并、分立新设立的企业，其新设立的资金账簿记录的资金可以不再核销，未核销的部分和以后新增的资金可以按规定核销。”

3.公司分立的企业所得税处理

(1)公司分部的一般税务处理：

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》规定：企业分立时，当事人应当按照下列规定处理：

被分立企业应当按照被分立资产的公允价值确认资产转让利得或损失；

(2)被分立企业的计税基础应当以公允价值确认；

被分立企业继续存在时，其股东取得的对价作为被分立企业的分配；

被分立企业不复存在时，分立

此外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》号公告(中华人民共和国国家税务总局公告2010年第4号)第十五条规定：“企业发生分立的，分立后的企业涉及享受《税法》号第五十七条规定的企业整体(即全部生产经营所得)税收优惠过渡政策的，只按财税[2009]59号文件第九条执行存续企业未享受的税收优惠；被注销的分立企业尚未充分享受的税收优惠政策，存续企业不再继承；但新设立的企业不能再继承或重新享受上述优惠待遇。按照《税法》税收优惠规定和税收优惠过渡政策，被分割企业继承企业生产经营项目所得享受的税收优惠待遇，适用《实施条例》第八十九条的规定。