一个 中国现行公司法是1993年制定的，1999年和2004年修改了个别条款，2005年进行了一次全面修改。2013年和2018年，对公司资本制度相关问题进行了两次重要修订，加上此次修订，共计六次。 二 这次修改公司法，是深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度的需要。也是不断优化营商环境、激发市场创新活力的需要；同时，也是完善产权保护制度，依法加强产权保护的需要；是完善资本市场基础制度、促进资本市场健康发展的需要。 三 《公司法》修订草案共有15章260条。在现行《公司法》13章218条的基础上，大幅增加和修改了约70条。 主要修改内容包括：坚持党对国有企业的领导，完善国家出资公司特别条例，完善公司设立和退出制度，优化公司组织结构，完善公司资本制度，强化控股股东和经理层责任，强化公司社会责任。 图/来源网络 一个 坚持党对国有企业的领导。根据党章规定，修订草案明确了党对国有企业的领导，保证了党组织带方向、管大局、保落实的领导作用。其中规定：“国家出资公司中的中国共产党(以下简称中国共产党)组织，应当在研究讨论公司重大经营管理事项中发挥领导作用，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权”。(修订草案第一百四十五条) 同时，修订草案继续坚持现行公司法关于各类公司依据党章规定建立党组织和开展党的活动的规定，公司应当为党组织开展活动提供必要条件。(修订草案第十七条，原《公司法》第十九条) 真正体现了中国公司法的中国特色，是世界首创。 2 完善国家出资公司的特别规定。在现行《公司法》关于国有独资公司专章的基础上，设立“国家出资公司的特别规定”专章： 一是将适用范围由国有独资的有限责任公司(原《公司法》第六十四条)扩大到国有独资和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(修订草案第一百四十三条)。 二是明确国家出资公司由国有资产监督管理机构授权代表本级政府履行出资人职责(修订草案第一百四十四条)；履行出资人职责的机构对国家出资公司的重要事项作出相关决定前，应当报本级政府批准(修订草案第一百五十二条)；国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度(修订草案第一百五十四条)。 三是落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员半数以上为外部董事；此外，董事会中应当设立审计委员会等专门委员会，不得同时设立监事会(修订草案第一百四十九条、第一百五十三条)。 我国政府更加重视国家出资公司的内部监管和风险合规管理，坚决加强内部净化和风险防范。 图/来源网络 三 完善公司设立和退出制度。优化持续营商环境改革成果，完善公司登记制度，进一步简化公司设立和退出程序。 首先，关于公司注册的新的一章，界定了 第三，扩大可以作为出资的财产范围，明确股权和债权可以作价出资(修订草案第四十三条、第一百条)；放宽一人有限责任公司的设立限制，允许设立一人有限公司(修订草案第九十三条)。 至于一人有限责任公司和一人股份有限公司的股东或出资人的责任，是按照普通公司归责还是按照原《公司法》规定承担推定连带责任，希望能细化规定。 第四，完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任(修订草案第228、229、234条)；补充规定全体股东作出债务履行承诺后，可以通过简易程序注销登记(修订草案第二百三十五条)。 必须解决许多股东或投资者滥用简单的注销程序来逃避债务的问题。有没有更好的办法解决这个问题？希望制定详细的操作细则或者细化。 图/来源网络 四 优化公司组织架构，赋予公司更大的组织架构自主权。 一是突出董事会在公司治理中的地位，根据民法典的相关规定(修订草案第六十二条、第一百二十四条)，明确董事会是公司的执行机构。 借鉴美国、德国、日本等大多数国家的《公司法》董事权威主义立法，从股东会决策到董事管理权威主义孰优孰劣，我们拭目以待。 二是根据建设国有独资公司和国有资本投资运营公司董事会，为中国企业走出去和外国投资者来华投资提供便利的做法，允许公司选择单层治理模式(即只有董事会，没有监事会)。公司选择只设立董事会的，应当在董事会中设立由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会成员中应当有半数以上为非执行董事(修订草案第六十四条、第一百二十五条)。 看来监事制度本身就是个鸡肋，终于被抛弃了，可喜可贺。接下来是否有必要放弃“独立董事”制度？ 第三，进一步简化公司的组织架构。规模较小的公司，不需要设立董事会，股份有限公司设一至二名董事，有限责任公司设一名董事或者经理(修订草案第七十条、第一百三十条)；规模较小的公司可以不设监事会，设一至二名监事(修订草案第八十四条、第一百三十七条)。 第四，有一定规模的公司需要设置员工董事。现行公司法在设置职工董事方面只要求国有独资和国有独资有限责任公司。为了更好地保障职工参与公司的民主管理和监督，修订草案扩大了设有职工董事的公司范围，不再要求按照公司的所有制类型设立职工董事。考虑到修订草案已规定规模较小的公司不设董事会，综合考虑中型企业划分标准等因素，规定：职工人数超过300人的公司，董事会成员中应当有职工代表；公司的其他董事会成员可能有员工代表。(修订草案第63条和第124条) 为了落实“人民当家作主”，只要300人以上的公司都要设立职工董事，让时间来检验效果吧！ 但需要担心的是，会不会出现“独董”这样的尴尬？ 图/来源网络 五 充实公司资本制度，首次采用“授权资本制”。 一是股份有限公司引入授权资本制，即股份有限公司成立时，只需发行部分股份。公司章程或股东会决议 想想06年学《公司法》，一直没搞清楚什么是“授权资本制”。转眼15年了。最后还得补课。不仅律师需要补课，公司管理层估计也不例外。我们来补课吧。 第二，为了满足不同投资者的投资需求，需要对实践较多的股票类型作出规定，包括优先股和劣后股、有特殊投票权的股票、限制转让的股票等。(修订草案第一百五十七条、第一百五十八条)；允许公司根据公司章程(修订草案第一百五十五条)在票面金额股份和非票面金额股份之间进行选择；根据反洗钱相关要求和我国股票发行实际，取消无记名股票(修订草案第一百五十九条)。 真的很像大奔。采用“类别股”制度，允许不同投资者根据自身条件进行投资，扩大了投资渠道，同时也方便了公司股权融资。 第三，增加简易减资制度，即公司按规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东分配(修订草案第二百二十一条)。 目前公司的增资减资手续还是有些复杂繁琐，简单的减资流程可以简化。 第四，加强对股东投资和股权交易的监管，维护交易安全。 一是增加了欠出资股东的失权制度，规定：股东未按时足额缴纳出资，经公司催告仍未在规定期限内缴纳出资的，该股东将丧失其未缴股权(修订草案第四十六条、第一百零九条)。 能否解除未履行出资义务的股东资格，一直是司法实践中的难题，终于得到了解决。 二、增加有限责任公司股东认缴出资的提前到期制度，规定：公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未缴纳出资期限的股东提前缴纳出资(修订草案第四十八条)。 该条款对《企业破产法》股东出资义务的提前到期进行了衔接和统一规定。 第三，明确瑕疵股权转让过程中转让方和受让方的出资责任(修订草案第八十九条)。 图/来源网络 六 完善控股股东和经理层责任制度。 一是完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容(修订草案第一百八十条)；加强对关联交易的规范，扩大关联方范围，增加关联交易的报告义务和表决回避规则(修订草案第183条)。 二是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括：股东拖欠出资、抽逃出资、违反本法分配利润和减少注册资本、违反本法为他人收购公司股份提供财务帮助时，上述人员的赔偿责任(修订草案第四十七条、第五十二条、第一百零九条、第一百七十四条、第二百零七条、第二百二十二条)。 三是增加一条规定：董事、高级管理人员执行职务时，因故意或者重大过失造成他人损害的，应当与公司承担连带责任(修订草案第一百九十条)。 第四，针对实践中存在的控股股东、实际控制人滥用其控制地位侵害公司和中小股东权益的突出问题，参照国家有关法律法规，明确了公司控股股东、实际控制人利用其对公司的影响力指使董事、高级管理人员从事非法经营活动的 加强企业社会责任建设。增加规定：公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益，以及生态环境保护等社会公共利益，在遵守法律法规规定的义务的基础上承担社会责任；国家鼓励企业参与社会公益活动，发布社会责任报告。(修订草案第十九条) 与世界同步，以遵循和践行OECD(经济合作与发展组织的简称)关于公司治理标准社会责任的基本要求。 图/来源网络 下载《公司法》征求意见稿，请点击“阅读原文”。 阅读原文