PPP项目中的项目公司是什么？ PPP项目公司是专门为实施PPP项目而设立的公司，通常作为项目建设的实施者和运营者而存在。因此常被称为“专用汽车”(简称SPV)。 公司作为PPP项目的重要载体，在PPP项目的建设和运营中发挥着重要作用。为了对这个课题有更清晰的认识，下面将对PPP项目中的项目公司进行综合分析。 https://www.zhucesz.com/项目公司是一个什么样的组织？ PPP项目公司是专门为实施PPP项目而设立的公司，通常作为项目建设的实施者和运营者而存在。因此常被称为“专用汽车”(简称SPV)。 PPP项目公司是依法设立的经营实体，具有独立法人资格，自主经营，自负盈亏。作为PPP项目合同及其他相关合同的签订主体，负责项目的具体实施。项目投资人通过股东协议明确项目公司的设立和融资、经营范围、股东权利、股东承诺、股东经营计划、股权转让等事项。 https://www.zhucesz.com/项目中的项目公司有必要吗？ PPP项目公司的设立完全遵循自愿原则，现有政策法规并未对其进行强制性约束。参与PPP项目的政府和社会资本可以自行协商是否成立项目公司。 在PPP的上位法体系尚未建立的背景下，六部委联合发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》被视为PPP的“基本法”。第十六条规定“实施机构应当在招标、谈判文件中明确是否设立特许经营项目公司”，表明特许经营项目可以根据实际项目选择是否设立项目公司。 20财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》第二十三条规定：“社会资本可以依法设立项目公司。政府可以依法指定相关机构参与项目公司。实施机构和财政部门(政府和社会资本合作中心)应监督社会资本根据采购文件和项目合同按时足额设立项目公司。”说明财政部没有强制设立PPP项目公司，社会资本如有需要可以发起设立，但必须符合法律法规；当社会资本被认为是不必要的，它可能不会成立。因此，SPV是一种灵活的机制，可有可无。 3.为什么PPP项目大多选择成立项目公司？ 虽然PPP项目公司的设立没有硬性规定，但在实践中，大多数PPP项目都设立SPV作为特殊目的载体，负责资金投入、项目融资、建设、运营期运维、财务管理等事项，保证PPP项目的正常运作。原因有三： 一个是表外融资。从政府的角度来看，推广PPP模式的一大动机是缓解地方财政压力。PPP项目公司成立后，政府一直没有控制公司的行为。因此，政府所有的项目公司的投资直接显示为对外投资。后续PPP项目公司融资后，不需要纳入政府资产负债表，可以让这部分债务“表外化”，有效减少政府债务，与融资后债务直接纳入地方融资平台的核算方法不太一样。 第二是有限追索权和风险隔离。项目公司的成立可以在一定程度上隔离项目风险。一旦发生风险，债权人只能在不影响投资人资产的情况下，对PPP项目公司进行有限的追索(投资人为项目公司对外融资提供担保的除外)。 三是明确权责。项目公司成立后，各参与方的出资责任、相关权利和义务将得到合理分配，权利、责任和利益将非常明确。 4.谁是主体 PPP项目公司虽然不是必须的，但也经常被采用。纵观现有的PPP项目公司，可分为两类：一类是由社会资本(可以是单个企业，也可以是多个企业组成的联合体)按照市场化运作的原则出资，负责项目的融资、建设和运营；二是由政府和社会资本共同出资，或社会资本成立项目公司后，由政府指定机构依法参股项目公司，政府和社会资本共同承担PPP项目全生命周期的所有事务，确保PPP项目的顺利运行和实施。 5.政府参与设立PPP项目公司有哪些注意事项？ 但在上述第二种情况下，政府或指定机构参股PPP项目公司时，必须注意政府在项目公司中的股权比例应小于50%，且不具有实际控制权和管理权。说明在PPP模式下，政府的职能发生了变化，不再是传统的基础设施和公共服务的提供者，而是具有了“裁判员”和“运动员”的双重身份。政府缺乏实际控制权和管理权，凸显了PPP项目公司的市场化运作理念。 https://www.zhucesz.com/项目公司应该采取什么样的公司组织形式？ 有限责任公司还是股份有限责任公司？ 目前还没有文件明确规定项目公司的类型和组织形式，但是已经成立的PPP项目公司大多是有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 这主要是因为在PPP项目中，虽然项目公司是项目的直接实施主体，也是项目合同的签订主体，但是PPP项目的实施仍然主要依靠社会资本本身的资金和技术实力。公司本身或母公司股权结构发生变化，可能导致不适当的主体成为PPP项目的投资人或实际控制人，影响项目的实施。因此，在实践中，政府往往通过锁定期和股权受让方资格来限制社会资本股权的变更。锁定期内，未经政府批准，社会资本不得转让其直接或间接持有的项目公司股权。即需要规定一个锁定期，锁定期内社会资本的股权变更会受到限制。这与股份有限责任公司可以对外自由转让股权的特征不符。所以在《公司法》的约束下，PPP项目公司多为有限责任公司。 https://www.zhucesz.com/项目公司的注册资本和项目资本有什么区别？ 注册资本和项目资本是两个不同的概念。如上所述，PPP项目公司多为有限责任公司。根据《公司法》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资。”也就是说，项目公司的注册资本是认缴登记的，股东可以自主约定出资的数额、方式和期限，并记载在公司章程中。 同时，PPP项目往往伴随着大量的固定资产投资，必须满足固定投资项目的资金需求。9月，国务院修订发布的《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》规定了项目资本金的最低要求：城市轨道交通项目20，港口、沿海及内河航运、机场项目25，铁路、公路项目20，保障性住房、普通商品住房项目20，城市地下共同沟、城市停车场项目20，经国务院批准的项目。 值得注意的是，固定资产投资PPP项目资本金只有实缴才能成立，与《公司法》规定的公司注册资本认缴不同。 https://www.zhucesz.com/项目公司的股权结构应该如何设计？ 关于项目公司的股权设置，除了满足t 一是对于相对成熟、易于监管的项目，有实力的社会资本会全额投资成立项目公司，由项目公司全资控股，避免参与的复杂化； 第二，为了获得一票否决权和知情权，政府象征性的小出资，一般在5左右； 第三，政府和社会资本共同出资满足项目资金需求，这需要综合考虑地方政府财力、项目规模、自偿率等因素，对财务计划进行均衡设计，确定合适的股权比例。 https://www.zhucesz.com/项目公司在项目融资中面临哪些困难？ 融资难是阻碍PPP项目落地的主要因素。项目公司负责项目融资，包括融资方案设计、机构联络、合同签署和融资交付。一般来说，国际上特别是发达国家PPP项目普遍采用的PPP融资方式是项目融资，其中的收益(使用费和政府补贴等。)，通过合同安排共享项目本身的资产和合同权利，从而充分发挥项目公司的风险隔离优势。如果项目失败，项目公司只会破产，社会资本的母公司不会受到牵连。 但考虑到PPP项目周期长、投资大、产权不清晰(一般项目公司只有经营权，没有产权)以及缺乏抵押和担保，国内金融机构对PPP项目更加谨慎，与传统信贷流程审核无异，要求社会资本尤其是民间资本母公司提供完整担保，甚至要求政府提供相应担保，导致我国项目融资极其有限，认可度低，成功率低。 https://www.zhucesz.com/项目股权投资的退出渠道有哪些？ 如何退出也是PPP项目参与者关心的问题。但目前地方政府重点推PPP项目，更注重准入保障，忽视退出安排。现有的退出方式大致可以分为两类：一类是无偿移交，大部分PPP项目属于特许经营范畴，特许经营期结束后将无偿移交给指定的政府部门；二是政府回购。在运营期的最后几年，政府每年接收社会投资者持有的股权。但考虑到第二类回购不符合现行规定的要求，很多项目到期后只能无偿移交。 值得一提的是，除了项目结束时的正常退出，PPP项目公司的股权持有人更注重合作过程中的退出机制。2012年12月，国家发改委颁布的《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》为此指明了方向，“依托各类产权和股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化的退出渠道。”说明在PPP项目运营过程中，股权投资方可以通过合法的产权交易市场完成股权转让交易，从而实现股权的有效退出。 申报 声明 我们致力于保护作者的版权。文字和图片来自互联网。我们对文中观点持中立态度，仅供参考和交流。如有侵权，请及时联系我们删除。本微信官方账号转载此文至其他平台所产生的一切纠纷，与本平台无关。支持原创！回到企业https://www.zhucesz.com/看到更多。