【法律视界】新加坡法院案例：仲裁协议不因仲裁机构名称错误而无效。 法律视野 案例总结 新加坡高等法院(以下简称“法院”)于2022年3月18日对[2022] SGHC 58号案件做出裁决。本案中，申请人在新加坡申请承认和执行CIETAC裁决，被申请人长城公司以未适当通知、未约定仲裁机构、仲裁裁决不具有约束力、仲裁程序适用错误为由主张撤销裁决，但上述诉讼请求均被法院驳回。 案例背景 1.政党 申请人是一家在中国注册的公司。根据2021年8月3日发布的法院命令，申请人已获得根据《国际仲裁法》第19条对长城公司(一家在新加坡注册成立的公司)执行外国仲裁裁决的许可。 2021年8月20日，长城公司根据《国际仲裁法》第三十一条申请撤销上述命令(“撤销申请”)。 2.所涉仲裁裁决 2020年11月27日，基于申请人与长城公司之间两份合同的索赔仲裁裁决公布。第一份合同涉及申请人向长城公司供应材料，用于建造新加坡一个住房项目的外墙；第二份合同涉及在同一项目中安装玻璃幕墙模型。仲裁裁决责令长城公司向申请人支付上述合同项下的未付款项以及利息和其他费用。然而，长城公司没有参与任何仲裁程序。 3.仲裁条款 两份合同都以相同的措辞规定了仲裁条款，具体如下： 这份合同有中英文两种版本。如果合同的两个版本之间有任何冲突，应以英文版本为准。 4.长城逾期提交宣誓书的初步程序。 法院指出，鉴于长城公司提交宣誓书较晚，法院将考虑两个程序问题： (1)法院是否允许长城公司提交逾期的宣誓书； (2)长城公司能否依据《国际仲裁法》第三十一条第(二)项拒绝承认和执行的其他理由。 在长城公司申请撤销裁决的宣誓书中，长城公司仅依据《国际仲裁法》第31条第(2)款(c)项和第31条第(2)款(e)项申请了仲裁裁决，即其在仲裁程序中缺乏通知和参与，且仲裁裁决尚未发生约束力(或被作出裁决的法院撤销或中止)。然而，该裁决在中国没有被撤销或终止。 在法院的庭前会议上，申请人被要求在2021年10月7日之前提交响应性宣誓书，而长城被要求在2021年10月21日之前提交其响应性宣誓书。长城公司未能如期提交宣誓书，长城公司在两次庭前会议中申请延期。最后，法院要求长城最迟于2021年11月25日提交宣誓书。 2021年11月25日，长城公司提交了其刘老师的法律意见书，该意见书以中国法律为背景，提出了仲裁程序中两个严重的管辖和程序问题：(1)仲裁协议无效，因为其选择了一个不存在的仲裁机构；(2)裁决适用中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)的仲裁规则(即依据《国际仲裁法》第31(2)(e)条对仲裁裁决提出异议)。 法院认为，长城公司仅在答辩阶段提出的新主张，使申请人没有时间应诉。此外，这一意见没有采取宣誓书的形式，也不符合专家证据的要求。随后，长城公司申请补充刘先生的宣誓书，以弥补前述形式上的瑕疵。然而，法院认为，长城公司没有解释其延迟提交的原因，并且已经错过了两次提交期限，导致原定的审判日期被取消。长城公司在近三个月后的2021年11月25日才提交意见，故法院不予批准其补充刘先生的宣誓书。 虽然长城在提交材料中提出了拒绝承认和执行的新主张，但长城并未修改其在撤销申请中的传唤，以增加上述额外的新主张。因此，法院将根据现有的cl听取双方提交的现有证据 (适当的仲裁通知) 申请人辩称，事实上存在适当的通知，并使用运单作为证据，证明自2020年6月5日送达仲裁通知之日起至2020年12月3日送达裁决书之日止，仲裁文件曾七次送达长城公司在ACRC注册的办公地址。对此，长城公司辩称，上述地址的办公场所自2020年7月15日起并未实际开展业务，但提供证据证明长城公司于2020年11月2日变更了注册地。至于送达地点，法院指出，第一份文件被发送到长城公司的主要营业地和注册地，而最后五份文件被发送到长城公司的注册地。 法院认为，长城公司事实上得到了适当的通知，因为所有仲裁文件都送达了长城公司的注册地。这一观点的法律依据如下： (1)长城是一家新加坡公司。根据新加坡《公司法》第387条，文件可以直接留在公司注册地或通过挂号信发送给公司。因此，将文件送达长城公司的注册地即可达到适当仲裁通知的效果。长城公司是否在此地址开展业务无关紧要，仲裁通知书送达时间为2020年7月15日，早于长城变更注册地的时间。 (2)根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(《示范法》)第3条第(1)款规定的书面信件的接收：除非双方另有约定，任何书面信件，如亲自交付给收件人，或交付给收件人的营业场所、惯常住所或通讯地址，或经合理查询无法找到上述任何一个地点，则以挂号信或任何其他能够提供交付尝试记录的方式交付给最后已知的收件人。该信件应被视为在以上述方式交付之日收到。因此，将仲裁文件发送至长城公司注册地将被视为长城公司已收到仲裁通知。 (3)文件的送达地址也是合同中注明的地址。如果没有相反的意思表示，按照合同中的地址送达与合同有关的仲裁通知通常相当于一种适当的通知，除非被申请人在送达日期之前已经通知申请人其地址的变更。 综上所述，法院认为长城公司已收到适当的仲裁通知，故不能根据《国际仲裁法》第31条第(2)款(c)项撤销裁决。 2.仲裁裁决已经生效。 仲裁裁决书在长城变更注册地址后送达至原注册地，申请人不能依据前述《公司法》第387条主张裁决书已经送达。但鉴于原注册地身份合同中约定了联系地址，且长城未将合同联系地址的变更告知申请人，原则上，裁决书寄至原注册地(合同约定的联系地址)也将视为长城已收到裁决书。法院认为，说仲裁裁决只有在送达后才具有约束力在法律上是错误的。103010第19B条明确规定，裁决一经作出即具有约束力。 另外，申请撤销裁决的期限应当自收到裁决书之日起计算，即2020年12月3日。因此，即使承认中国法律规定的期限应为六个月而非新加坡规定的三个月，长城也应最迟在2021年5月3日前向中国法院申请撤销裁决。然而，如上所述，长城公司至今没有在中国申请撤销该裁决，也没有申请延长六个月的申请期。 因此，仲裁裁决一经作出即生效，长城在期限内未向中国法院申请撤销该裁决，故该裁决应视为具有约束力。 3.仲裁协议是有效的 法院认为，应当根据有效解释原则解释仲裁协议，以实现当事人在协议中客观表达的意思表示。因此，法院不接受仲裁机构的名称没有得到正确的同意 在仲裁协议中，当事人没有使用“CIETAC”一词，而是约定了“中国国际仲裁中心”，忽略了CIETAC中的“经济”和“贸易”两个词。在刘先生看来，他列举了中国五大仲裁机构：CIETAC、深圳国际仲裁院、北京国际仲裁中心、上海国际仲裁中心、中国海事仲裁委员会。上面提到的第二至第四个仲裁机构都没有使用“中国”一词，第五个虽然使用了“中国”一词，但涉及海事。法院认为，商人们在本案中不会想到利用海事仲裁机构来解决因合同而产生的非海事争议，故法院认为，结合“中国”、“国际”、“中心”三个词，认定当事人事实上同意CIETAC作为仲裁机构。因此，法院认为，应当努力确定当事人有意选择但实际名称有误的仲裁机构，而不是全部认为仲裁协议无效。 4.所涉及的仲裁程序是否符合当事人的约定。 最后，长城辩称，仲裁庭根据本案并无涉外因素，因此引用CIETAC规则第五章“关于国内仲裁的特别规定”的做法是错误的程序。 法院认为，在本案跨境交易的背景下，争议归于不存在作为错误的涉外因素的说法，但长城无法确定对仲裁有任何不利影响，更谈不上对裁决的影响，故法院驳回长城的诉讼请求。 综上，法院认定，首先长城确实收到了仲裁通知。基于对仲裁协议的解释，CIETAC属于仲裁协议约定的仲裁机构，其裁决对申请人和长城公司均具有约束力。它确实错误地适用了CIETAC的规则，但这种情况并没有对仲裁过程和结果产生任何影响。因此，法院驳回了长城公司撤销裁决的申请。 总结和评论 本案集中在仲裁文书送达和仲裁机构名称错误。本案中，法院认为，无论公司是否在注册地开展业务，仲裁文书均以公司注册地为送达地。同时，法院认为，除非当事人在合同中告知对方其联系地址的变更，如果公司变更注册地，将仲裁文书寄往合同约定的联系地址也视为送达。因此，在国际商务中，企业应在合同中约定更容易学习字母的地址作为联系地址，并及时将联系地址的变更通知对方。此外，本案法院虽未因仲裁机构名称错误而认定仲裁协议无效，但国内已有因仲裁机构名称约定不清而认定仲裁机构无效的先例。因此，企业在审查合同时，应将仲裁机构名称的准确性，包括中英文版本，作为重要的风险点进行审查。 (ADA用于临时仲裁)返回企名网查看更多信息