本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸”、“公司”)决定以协议转让方式将全资子公司湖南诚通天悦环保科技有限公司(以下简称“田玉娥环保”)51项股权转让给中国诚通生态股份有限公司(以下简称“诚通生态”)。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 岳阳林芝和诚通生态均由中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)控股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易，近12个月内，岳阳林纸与同一关联方或不同关联方之间的关联交易未达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 二。关联方介绍 (1)关联方关系介绍 中国纸业公司是公司的直接控制人，诚通生态是中国纸业公司的控股子公司，是公司的关联法人。 (2)关联方的基本情况 1.名称：中国诚通生态有限公司 2.企业性质：其他有限责任公司 3.注册地点及主要办公地点：北京市丰台区南四环中路188号6区18号楼5、6层 4.注册资本：10000元。 5.经营范围：水污染治理、大气污染治理；项目投资；城市景观服务；电力和供热(仅天然气)；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广和技术转让；科学研究和实验发展；销售环保设备及水处理设备、机电设备、建筑材料、金属材料、机械设备、家具制品、化工产品(不含危险化学品)、花卉、纸制品、煤炭(北京地区不允许买卖、储运实物煤)；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程勘察设计；城市固体废物的清扫、收集、运输和处理；卖吃的。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。) 6.股东：中国纸业投资有限公司、上海国能先导能源有限公司、扬州仁诚生态环保合伙企业(普通合伙)、北京蔡彤企业管理合伙企业(有限合伙)分别持有、股份。 7.过去三年的发展 诚通生态是大型央企中国诚通控股集团有限公司的平台，专注于生态环保产业。是国家发改委第四批试点企业，积极参与国家重大生态工程建设、国家重大生态保护与修复工程和大型国土绿化活动。公司实行市场化的管理机制，以生态产业的资本运作和产业运作为基础，打造技术领先、管理创新、富有活力的平台。与公司在产权、人事等方面不存在其他关系。 截至2020年12月31日，诚通生态总资产40万元，总负债1万元，净资产39万元。 三。关联交易基本情况 (一)交易的标的 1.交易的名称和类别 本次交易为公司全资子公司田玉娥环保51股股份的转让。 2.所有权状态的描述 本次交易标的产权清晰，有价证券 5.经营范围：污水处理技术及其应用、水处理运营、水环境综合治理；环境保护设计和施工；环保专业承包；建筑劳务分包；再生资源回收加工(不含固体回收、危险废物、报废汽车等须经相关部门审批的项目)，环保技术研发咨询服务，环保设备销售；净水器、工业水、软化水的生产销售；R & ampd、水处理剂的生产和销售；有机肥和营养土的生产和销售；招标、投标和后勤辅助服务；企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；服务(不含劳务派遣)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 6.评估形势 以2021年6月2日为基准日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》。 7.审计情况 具有证券期货相关业务资格的田健会计师事务所(特殊普通合伙)对田玉娥环保财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》(田健沈湘[2021]1034号)。截至2021年6月2日，公司总资产2000万元，净资产2000万元。 8.公司最近一年及一期的主要财务指标。 田玉娥环保成立于2021年5月28日，前身为岳阳林芝新港田玉娥环保分局。 截至2021年6月30日，田玉娥环保总资产为20，000元，净资产为10，000元。2021年上半年实现营业收入1亿元，净利润1万元，扣除非损益后的净利润1万元。(以上数据未经审计) (3)确定关联交易价格的原则和方法 本次交易标的股权转让价格以田玉娥环保的评估值为基础，遵循公平合理的原则定价。 标的股权的估值以原田玉娥环境保护分公司的业务为基础(不包括岳阳林产净水和软化水的相关业务；纸控股股东制)、人员、技术、渠道、专利、手中订单等。交易价格以外部评估机构评估报告中确认的评估价格乘以换股比例计算值为基础。双方同意评估基准日(股权转让基准日)为2021年6月2日。 北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格，并出具了《中国诚通生态有限公司拟协议受让湖南诚通天岳环保科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(卓信大华评报字(2021)第2166号)。评估结论采用收益法评估结果。田玉娥环保在评估基准日的全部股东权益在评估前的账面价值为2万元，评估值为7万元，评估值为5万元，增值率为。 在以2021年6月2日为股权转让基准日的田玉娥环保审计评估结果的基础上，协议各方一致同意目标股权的总股权转让价格为人民币30，000元，含税。 董事会认为：1。评估假设的合理性：基础资产评估报告中设定的假设和限制是根据国家有关法律法规执行的，并遵循市场上的一般惯例或标准。估价假设符合估价对象的实际情况，估价假设合理。2.评估结论的合理性：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原则。使用了符合资产实际情况的评估方法，选用的参考数据和资料可靠；资产评估值公允准确，评估方法选择恰当。所获得的评估值客观、公允地反映了标的资产的实际情况，评估结论合理。 四。关联交易的主要内容和履行安排 (1)基于审计和评估结果 (三)股权转让登记日起一年内，公司与田玉娥的环保业务合同按2020年实际结算价格不变，一年后的结算价格根据市场价格浮动。如果结算价与市场价之差在10以内，则不作调整。 (四)田玉娥环保因业务规模扩大需要新的投资。对于自有资金无法解决的部分，田玉娥环保股东原则上按持股比例进行增资。股东会讨论后，一方股东单独增加注册资本，另一方股东要配合股权变更。 (五)田玉娥环保股东会根据公司实际经营情况和股东协商确定年度分红比例。分红比例原则上不低于可分配利润的20%。 (六)在目标企业股权转让基准日至股权交付日(含)的过渡期内，目标企业的损益由双方按照本次交易完成后田玉娥环保实际持有的股权比例享有或承担，田玉娥环保在过渡期内不进行利润分配。在此期间，双方不得从交易价格中扣除目标企业的损失。 动词（verb的缩写）关联交易的目的及其对上市公司的影响。 (1)本次交易是深化国有企业改革的需要。岳阳林纸是国务院国企改革“双百企业”。其主要业务是林浆纸业。诚通生态是国家发改委第四批混改试点企业。其主要业务是水处理、危险固体废物处理和新能源。交易完成后，可以结合技术、团队、项目、资金、企名网等优势，提高项目获取、运营和管理能力，提高运营效率，加快生产经营项目落地，做强做优环保产业。 (二)本次交易是聚焦主业提高盈利能力的需要。本次交易将使双方更加专注于主营业务，提高管理能力和效率。通过引进资金和项目资源，促进生态环保产业发展，搭建水处理业务投资运营平台，进一步释放田玉娥环保的发展潜力，提高田玉娥环保的市场容量和盈利能力。 (三)本次交易完成后，公司将失去对田玉娥环保的控制权，导致公司合并报表范围发生变化。公司不为田玉娥环保担保，不委托公司理财，不占用公司资金。 不及物动词审查将为此关联方交易执行的程序。 公司第七届董事会第三十二次会议通知及资料于2021年7月13日以电子邮件方式发出，于2021年7月21日以通讯表决方式召开。会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让子公司天岳环保51股权的议案》，关联董事叶萌、柳岩、刘建国回避表决。 独立董事对此予以事先认可，并发表独立意见如下： 1.本次交易按照市场定价进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。 2.董事会对该议案进行表决时，公司关联董事回避。董事会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。 3.本评估机构具有从事证券期货业务的资格，主管评估师资格合格，具备资产评估专业能力。评估机构及其委派的评估人员独立于本次交易的各方